施工管理会社のM&A ～現状や問題点を踏まえたポイントや注意点を詳しく解説！～

はじめに

景況感が良好な建築業界の中で、中小企業が多い施工管理会社は後継者問題や人材不足のため、M&Aを検討せざるをえない状況が広がりつつあります。

施工管理会社がM&Aを考えるにあたってのポイントや注意点とはどういうものでしょうか。今回は施工管理会社のM&Aに詳しい株式会社M&Aベストパートナーズの松尾さんにお話を伺いました。

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1.施工管理会社とは何か

施工管理会社とは、建設業界の中のひとつの分野です。社内に現場監督ができる人を抱え、電気や工事、あるいは水道、空調などの業種別に分離発注の形でそれぞれに発注をし、スケジュール管理をしながら工事を取りまとめる業務を行う会社です。

施工管理会社は、様々な専門分野別の職人のネットワークをしっかり持っていることが不可欠です。オーナー社長は職人たちから信頼される人望も必要であり、人の要素が強く左右する仕事の分野であるといえるでしょう。

2.施工管理会社がM&Aを検討する理由

施工管理会社がM&Aを検討し始める理由の主なものを挙げておきましょう。

（1）オーナーの高齢化

一般的な中小企業のM&Aにも主要な理由に上がる項目です。施工管理の業界も他の業界と同様にオーナーの高齢化が進んでおり、事業承継を考える時期に入っている企業が多い業界です。高齢化が進むにあたり後継者問題が非常に増えてきています。

（2）人材確保のため

施工管理業界の人材不足はもちろんですが、買手となりうる企業にも人材が足りていないという背景があるため、人材を確保、補充をする目的のM&Aもみられます。

（3）事業規模の拡大のため

ある程度の規模がある施工管理会社が、住宅関連分野から非住宅部門の方にも事業規模を広げるためや、同業種同士でエリアを拡大する事を目的としてM&Aをするケースがしばしば見受けられます。

3.施工管理会社におけるM&Aの事例

地方の住宅メーカーの話です。都内にオーナーの息子が移住してしまい後継者がいませんでした。その会社は地域で何十年も続いている会社で、オーナー社長はいわゆる地元の名士になっていて、廃業するわけにもいかないという事情がありました。信用できる会社の傘下に入ってでも地域で存続していく必要性から、大きい会社の傘下に入るM&Aを実行しました。

また、若いオーナーがM&Aをするケースも増えています。中小企業のM&Aが広がりだしたのはおおよそこの10年くらいですが、当初は60〜70代の人の後継者問題からM&Aを行うことが大半でした。現在の40〜50代のオーナーは、先行きに不安を感じています。今後外部環境が厳しくなる中で、会社の継続を考えた時に、自分の経営手腕でやっていけるかどうかが不安に思われる方もいらっしゃいます。

この業界は、職人からの人望があり、推されて成り行きでオーナー社長になった人も多く、本来が職人なので経営面、特に管理・経理関係が弱いという場合もあります。よって、経営に関しては、資本提携した親会社に任せて、自分は引き続き子会社の社長として現場の業務を牽引していくという選択をされる方もいます。

4.施工管理会社 M&Aのメリットとは？

ここでは施工管理会社がM&Aを行うメリットをオーナー・会社・従業員という3つの視点から見ていきましょう。

（1）オーナーにとってのメリット

オーナー社長からすれば未上場株式を現金化できるメリットがあります。譲受候補先のM&Aニーズの高い業界のため、のれんが比較的、他の業界に比べてつきやすいです。M&A後は、経営（負債）に関するリスクから解放されて、引き続き社長として仕事を継続する場合が比較的多いようです。

（2）会社にとってのメリット

会社としては事業が存続していくことに大きな意味があります。つまり地域のお客様や、社員や協力業者、職人の為にも地元に存続していることは重要なのです。

環境が厳しくなっていく中でも、会社を成長拡大させていくことは、人材にかかっています。会社が信用され、業績を伸ばしていかないと優秀な人材も集まりません。M&Aで事業の業績を伸ばすことや、グループの傘下に入る事で人材も確保しやすくなります。

（3）従業員にとってのメリット

従業員にとっての最大のメリットは、雇用が守られることです。また、新しい会社と一緒になることによって新しい風が吹き始める可能性があります。その中で従業員にとっては、自身のキャリアアップや成長ということも見込めるでしょう。

中には元々いた社員がM&Aで一緒になった親会社の取締役になるようなケースもあります。あるいは、未上場の地元の会社がM&Aで上場会社のグループに入ったら、当然その社員たちは上場会社グループの社員となるので住宅ローンを組む場合などの信用度が高くなります。

5.施工管理会社のM&Aの流れ

ここからは施工管理会社のM&Aの流れを見ていきましょう。

（1）売手企業からM&A仲介会社に相談

オーナーは自分自身にとっても従業員や職人にとっても、取引先にとっても、そして何より株主にとってメリットがある会社と組むことが望まれます。まずはM&A仲介会社に相談をすることが始まりです。会社の未来を安心して託すことができる会社をM&A仲介会社と一緒に探さなくてはなりません。
入り口で行うことは売手企業の価値の適正な評価、つまり売却価格の見積もりです。それを踏まえて売手企業が納得して相談できるのであれば、名前を伏せた形での買手企業に相談することになります。

（2）買手企業とのトップ面談や訪問

M&A仲介会社のネットワークを通じて買手企業の候補が見つかると次の段階に進みます。合意できる可能性があれば秘密保持契約を結んだ上で、M&A仲介会社は買手企業と詳しい情報をやり取りします。

先方が売手企業に興味を持てば、トップ面談を行ったり、お互いの企業訪問を行ったりするのです。この段階で、お互いに理解をする時間を充分に設けることが望まれます。実際に、納得がいくまで何度もトップや会食を重ねることが多いです。

その後、買手企業は書面を通じて条件の提示を行う意向表明へと進みます。その内容を見て、売手企業が合意できるのであれば基本合意書を交わすことになるのです。

（3）デューデリジェンス（買収監査）から成約

次の段階はデューデリジェンス、つまり売手企業の健康診断のようなものです。公認会計士や税理士、社会保険労務士や弁護士などの財務・労務・法務の専門家が入って行います。

デューデリジェンスにおいて、企業として大きな瑕疵がないかを調べ、問題がなければ最終的な契約書を交わして決済という運びになります。

ネックになりやすいのは、売手企業が高い売却額にこだわる場合です。そうなるとなかなかM&Aは成立しません。買手企業は出来る限り安く買いたいのも当然です。その間をM&A仲介会社がとりもって折り合いをつけます。

6.M&A仲介会社の選び方や注意点

相談相手のM&A仲介会社が、いかに業界のことを理解しているかということを見極める必要があります。業界のことを深く理解している方が、売手企業の強み、弱みも踏まえて最良の相手を見つけられる可能性が高いのです。

気をつけたいのは業界内で「ブローカー」と呼ばれる業者です。売手企業の決算書だけを預かって横流しするだけの業者もいるのです。単に顔をつないで後は当人同士でなどと放ったらかして、成立すれば手数料はしっかり取るというタイプの業者といえるでしょう。

彼らにはきちんとその売手企業の価値を理解し、買手企業に説明して話を進めるようなことはできません。あるいは、「いろいろな業界に売り込んでいけますよ」という触れ込みでやっている業者もあります。実際のところは各業界を深く理解していないケースがあり、そこにも付加価値はありません。

いずれにしても、その業界のことをよくわかっていて、なおかつ実績としての成約件数があるかどうかなどを確認してM&A仲介会社を決めるのが賢明です。

7.まとめ

業界環境が今後厳しくなることが予想される施工管理会社は、後継者がいなければ大きい会社と一緒になって、地域で継続する事が出来るM&Aの重要性が高まっています。若いオーナーのように柔軟に検討するケースを手本として、高齢になったオーナーも、企業の存続と成長の選択肢としてのM&Aを前向きに検討すべき時期がすでに到来しているのです。

話者紹介

株式会社M&Aベストパートナーズ
代表取締役副社長　松尾直樹

大学在学時、箱根駅伝に2度出場。卒業後、大手証券会社にて富裕層向けのリテール営業を経験した後、大手M&A仲介会社のM&Aキャピタルパートナーズに転職。主に、不動産・建設業界を担当して、事業承継及びM&Aアドバイザリー業務に従事。不動産仲介、管理、ゼネコン、住宅メーカー、設備工事会社等における成約実績を多数有する。2018年、株式会社M&Aベストパートナーズを設立。