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建設業におけるM&Aの現状とM&Aを進めるうえでの注意点

2020/07/22

はじめに

建設業はほかの業界と違い、大量生産や画一的なサービスを提供する場面は少なく、基本的にオーダーメイドのものづくりを行っている業界です。

地域性が強く、会計に関してもほかの業界とは違う制度があるなどの特徴があります。そんな建設業でもほかの業界と共通しているのが事業承継や人手不足に関する問題です。

建設業でもM&Aによる事業承継は広がっていくのでしょうか。また、建設業がM&Aを進めていく場合、どのような点に注意する必要があるのでしょうか。

今回は、建設業の現状やM&Aを行うメリット、M&Aによって事業承継を行う場合の注意点などについて、M&Aや事業再生を専門とする企業U&FAS代表で公認会計士・中小企業診断士でもある氏家洋輔さんにお話を伺いました。


1.建設業の現状や業界の動向を解説


まずは、建設業の現状や業界の動向について紹介していきましょう。

(1)建設業はどんな業界?業界の特徴について

建設業とは、ビルや住居などの建物を建築する「建築業」と、道路や橋、ダムなどを造成する「土木業」の総称です。建設業で生産される完成物は、建売住宅やアパートを除くと基本的に単品生産で、大量生産はできません。

土地や自然環境によって、工法や設計が変化するのも建設業の特徴です。大量生産ができないことから、重機などの大型建設機械を除くと機械化は遅れており、労働集約型産業の代表ともいえるでしょう。

建設業を営むためには、分野ごとに都道府県知事または国土交通大臣の許可が必要です。道路や橋を作る場合には「土木一式工事」、建物を建築する場合には「建築一式工事」、鉄塔を建築する場合には「鋼構造物工事」、道路を舗装する場合には「舗装工事」など、工事の種類に合わせてそれぞれ許可を得なくてはなりません。

受注産業であり、発注者から工事全体の進行管理を請け負う「元請け」と、元請けから一部分の仕事を請け負う「下請け」に分類されます。元請けと下請けも許可が分かれています。また、元請けとして1件あたり4,000万円以上(建築工事の場合は6,000万円以上)の工事を受注する場合は、「特定建設業」の許可が必要です。4,000万円以下(建築工事の場合は6,000万円以下)の場合は、一般建設業の許可が必要となっています。

ほかの業界では、メーカーが原材料を自費で調達し、商品価格に上乗せするのが一般的ですが、建設業は業種によっては材料を元請けから支給される場合があります。

また、業種別死亡数が常にトップでもあり、命の危険が大きい業種です。安全配慮については非常に厳しく管理されているのも大きな特徴でしょう。

(2)建設業の歴史と動向

建設業の市場において、シェアの半数を公共事業が占めています。残りの半数が民間工事です。ほかの業界と違い、公共事業への依存度が高いことから、政治との繋がりが強いとされる業界の1つでしょう。

戦後復興から高度経済成長期、バブル期までは、「豊かな国を作る」という国の方針とともに一本調子で成長を続けてきました。万博などの国のイベントに合わせた高速道路や新幹線など、地方への交通網を整備して国土を豊かにしてきたのです。しかし、国土の開発がひと段落し、平成初期にバブルが崩壊すると、建設業の成長も停滞の時期を迎えました。

平成時代の建設業は、「イベント」や「災害」に左右されています。特に、自然災害が発生すると復興特需が発生。代表的な事例が東日本大震災です。瓦礫(がれき)の除去や復興には建設業の力が必要とされ、全国から建設業者が駆り出されました。近年では、首都圏を中心とした建設ラッシュが起こっています。このように、近年の建設業は、市場環境よりも社会動向に大きく左右される業種であるといえるでしょう。

今後は、高度経済成長期に建設された建物のメンテナンスや建て替え、公共施設の耐震化や水道管・道路・橋など社会インフラに関する更新工事の需要が控えています。人手不足によって廃業が相次ぐ建設業では、事業さえ継続できれば廃業に追い込まれることは考えにくい状況です。

(3)建設業の市場環境と個別企業の経営状況

建設業は、バブル崩壊により他の業界が不況にあえぐ中でも成長を続け、平成4年度には建設投資が84兆円と過去最高に達しました。しかし建設業は公共事業で潤っていた企業が多かったため、マスコミや国民からバッシングを受けることになります。民意を受け、政府も「構造改革」や「新自由主義」「小さな政府」といった民間競争を加速させる政策に舵を切り、公共事業への予算を削減し始めました。

年々公共事業は削減され続け、ついには「コンクリートから人へ」というスローガンで政権を獲得した革新系与党によって、平成22年にはピーク時の約半分にあたる41兆円にまで公共投資が削減されたのです。
約20年にわたる建設業への逆風により多くの建設業者が倒産。事業者数も、平成27年にはピーク時の約21%減となる47万事業者にまで減少しました。

今後も公共インフラの更新工事だけでも膨大な需要が見込まれています。さらに公共施設の耐震化工事や自然災害の拡大を未然に防ぐための治山・治水事業など、建設業が取り組まなければならない事業は山積です。したがって、今後10年〜20年は、建設業が需要不足に悩む状況になることは考えにくいといえるでしょう。

個別企業の状況を見てみましょう。現在も事業を続けているのは、建設業にとっての「冬の時代」ともいえる平成を乗り切った企業ばかりです。経営者の能力やビジネスモデルが優れている企業でなければ生き残れなかったので、それなりの質と能力がある会社が現在まで存続していると考えることができます。

ただし、赤字の企業も数多く存在します。特に原価の見積りがずさんで、経営管理の甘い会社は一定数存在します。見積り作成能力が低いと、受注後に追加の費用が発生し、その損失を別工事の利益で補填するという本末転倒な経営を行っている企業も。このように全ての企業の業績が順調という訳ではありません。

2.建設業におけるM&Aの状況は?


建設業におけるM&Aはどんな状況になっているのでしょうか。M&Aの現状について紹介していきます。

(1)建設業界におけるM&Aの状況

実態として、建設業界のM&Aは多くありません。建設業は地域性が強いため、他地域の同業他社を買収して新たな地域に進出しようという概念をほとんどの経営者は持っていません。建設業においては、仕事の規模が大きくなるほど1社で仕事を完結させることが難しくなるので、業界内の横の繋がりがほかの業界に比べても重視されています。

また、基本的には地域ごとに異なる強みを持った企業がお互いを補完しながら事業継続を行うエコシステムを構築しています。例えば「水道工事はA社に」「道路舗装はB社」「内装ならC工務店」といったように、地域内で事業を完結できる仕組みが既にあるため、他地域で新たにビジネスを始める必然性が薄くなるのです。

したがって、業界特有の保守性が積極的に合併や買収によって市場を拡大するという発想を産みにくくしており、M&Aが多くない理由の1つでもあるでしょう。

(2)粉飾決算が多くM&Aをしづらい

実務面では粉飾決算が多いこともM&Aが多くない理由として挙げられます。粉飾決算が多い理由は大きく2つあるので、次の章で紹介していきます。

粉飾決算が多い理由①:会計の特殊性
建設業界で粉飾決算が多い理由の1つは、会計の特殊性にあります。建設業では、数ヶ月単位から数年単位にわたるプロジェクトまで様々な事業があります。特に年度や会計期を跨ぐ工事も発生することから、特殊な会計基準が設けられています。それが「工事完成基準」と「工事進行基準」という2つの基準です。

工事完成基準は年度を越えない短期間の工事で用いられ、現場ごとに工事が完了した段階で売上や利益を計上します。この場合は、売上実績ベースで会計を行うのであまり不正が発生しません。しかし、工事の完成時にしか売上の計上を行えないがゆえに、細部の費用計算が曖昧になりやすく、実態を正確に捉えた会計になりにくいといった側面があります。

一方、工事進行基準は工事が長期間にわたる場合に用いられ、工事が完成していなくても期末ごとに収益と費用を計上します。会計期に合わせて売上や利益を按分することで、実態に近い会計処理を行います。建設業の費用が発生するタイミングは「着工時(契約時)」「中間検査時」「竣工時」など、プロジェクトの区切りの良いところで切り分けられ、分割払いするのが一般的です。

この仕組みを利用して、決算書の内容を良くするために売上、利益の前倒しや後ろ倒しが可能となります。例えば、今年は工事受注額が多かったから、現在進行中の工事の売上を次年度に多めに計上するなど、恣意的に操作することで粉飾決算が可能となります。

大手建設業者の場合は、監査法人が厳格に監査を行うので、工事進行基準を用いてもあまり問題は発生しません。しかし、中小企業は会計監査を行うことは少なく、資金繰りのために決算書の内容を良くしたいと考える場合には、工事進行基準によって売上、利益を計上する時期を調整することがあります。工事進行基準では、事前に見積もった利益率から売上高を逆算できるので、利益率を調整することで、計上する売上高および利益を簡単に調整できます。

このように、中小企業では売上や利益を調整できることから、融資のために決算書の内容を操作したり、税負担を低くするために利益率を調整したり、粉飾決算を行いやすい環境にあるのです。

粉飾決算が多い理由②:経営事項審査
粉飾決算が多い2つ目の理由は、「経営事項審査」の存在です。地方自治体などの官公庁が公共事業を発注する際には入札が用いられます。この入札に参加するには厳格なルールがあり、経営事項審査において設定される基準を満たした企業だけが入札に参加できるのです。

経営事項審査は、優良な建設業者のみを入札に参加させることを目的として設けられており、次のような審査基準が存在しています。

・工事種類別年間平均完成工事高評点:工事種類別に、平均してどれだけの完成工事高を上げたかを審査

・自己資本額及び平均利益額:適正な資本を保有し、経営状況が優良であるかを審査

・建設業種類別技術職員数及び工事種類別年間平均元請完成工事高評点:社内の資格取得者の人数を点数化して審査

・経営評価点:決算書の財務内容を数値化して審査

・その他の審査項目:雇用保険や健康保険、厚生年金、営業年数や営業停止処分など行政処分の経験、研究開発費等で審査

このように、決算書の内容が経営事項審査の基準となっています。公共工事に依存している建設業者は、特にこの点数が事業存続を左右します。そこで、入札の参加資格を得るために粉飾決算を行う場合があるのです。

(3)買取価格の相場

建設業の買取価格は、企業価値の算定方法により異なります。どの手法で企業価値を算定するかもケースバイケースですが、DCF法によって企業価値を算出するのが一般的です。ただし、労働集約型産業で人材雇用に一定のコストがかかっているため、IT業界など利益率の高い業界と比べると、それほど高い企業価値を得ることは難しいでしょう。

3.建設業におけるM&Aのメリット


建設業でM&Aを行うことにはどんなメリットがあるのでしょうか。売手と買手双方のメリットを紹介していきます。

(1)売手のメリット

売手のメリットは大きく分けて2つです。

1.売却益を得られる
最も大きなメリットは、売却益を得られることです。特に引退を考えている場合には、売却益で新たな事業を始めることも可能ですし、退職金がわりにすることで今後の生活の安定を確保できます。また、M&Aによって事業の引受手が見つかれば後継者問題も解消できます。

2.原材料の仕入れ効率化、重機の活用
M&A後も事業を続ける場合、原材料を安定して安価に入手することと、重機などの建設機械がグループ間で活用できるようになることもメリットです。

原材料の入手に関しては、例えば建設工事で大量に使用するセメントやアスファルトの場合、工場で作られてから現場に運ばれて施工(工事)されます。しかし、セメントもアスファルトもすぐに固まってしまうため、工場で作られてから2〜3時間程度しか時間的余裕がありません。

大手建設企業やそのグループ企業は、全国各地にセメント工場やアスファルト工場を所有しています。M&Aによって大手企業の傘下に入るとこれらの工場が優先的に利用可能となるため、材料の安定確保を見込めます。また、グループ価格で入手できれば、ほかのセメントやアスファルト工場で購入するよりも安く手に入り、利益率を向上させることも可能です。

重機などの建設機械の活用についても、例えば降雪地帯の建設業者は自前の除雪用重機を所有しています。しかし、降雪地帯でない地域では、地元の建設業者は除雪用重機を所有していません。除雪業務の備えとして、年間契約で除雪用重機をリースしているケースがほとんどでしょう。
このリース料は、年間数百万単位の支出を発生させることから利益を圧迫しています。大手企業のグループ傘下に入れば、ほかの地域から降雪時だけ重機を融通してもらうことができるなど、建設機械の活用が可能となるのです。

重機は「穴を掘る」「土を均す」など単一作業にしか使えない種類が多く、しかも1台数百万円から数千万円と高価です。リースをするにしても高い費用が発生することから、グループで重機を共同所有して必要な時期だけ利用する方が安上がりとなり、収益を向上させることができます。

このように、引退であれば事業承継問題の解決ができること、企業成長を見越したM&Aであれば大手企業の傘下に入ることで材料や資機材を活用できることがM&Aを行うメリットとなるでしょう。

(2)買手のメリット

買手のメリットは3つ挙げられます。

1.有資格者の確保
買手にとって1番のメリットは、有資格者を社内に取り込めることです。建設工事では現場ごとに必ず「現場代理人」という責任者を配置することが義務付けられています。世間で「現場監督」と呼ばれるのがこの現場代理人です。

民間企業が発注した工事の場合、複数の現場を1人の現場代理人が兼務することがあります。しかし、都道府県によって違いはありますが、公共工事ではおおむね発注額が2,500万円を超える工事の場合、1つの現場に1人の現場代理人を専属で置くことを義務づけています。
つまり、建設業者にとっては各種施工管理技士の在籍人数が受注可能な金額の上限を決めていることになり、企業を成長させるためには有資格者を増やすことが最も重要な要素です。

M&Aによって有資格者を取り込むことができれば企業が成長する大きなチャンスとなるため、買手にとっては有資格者の確保が最も大きなメリットであるといえるでしょう。

2.事業エリアの拡大
2番目のメリットは、スムーズに事業エリアを拡大できることです。前述の通り、建設業は地域性が高いことが特徴です。したがって、新たな地域に進出してもまずよそ者扱いされてしまいます。
しかし、M&Aによって元からその地域で事業を営んでいた企業を買収することができれば、その企業と取引のあった建設業者との関係が構築できます。建設業は横の繋がりが強い業界です。新たな地域で建設業のエコシステムに加わることができれば進出が成功する確率が高くなります。
このように、進出先の建設業者とスムーズに関係構築ができる点もメリットの1つです。

3.資機材を調達する上でのスケールメリット
もう1つのメリットは、資機材を調達する上でのスケールメリットです。建設工事では資機材を大量に発注します。小規模に資材を調達するよりも、M&Aで規模を大きくして発注した方が単価を下げることができます。これは売手側のメリットにも挙げましたが、原材料費を抑えることが収益を左右します。建設業では一つの現場でも何十トン、何百トン単位の資材を使用するので、1%でも単価を下げることができれば大きな利益に繋がるのです。それだけスケールメリットの大きい点が買収側のメリットの1つといえるでしょう。

4.建設業のM&Aを成功に導くポイント

建設業においてM&Aを成功させる場合、どのようなポイントを抑えておくべきかを紹介します。

(1)取得資格の確認

まず、買手が買収先の企業がどのような資格を取得しているかを確認することが重要です。法務面でのデューデリジェンス(買収先企業の調査)によって保有資格状況を正確に把握しておきましょう。

冒頭で紹介したとおり、建設業は資格によって施工可能な工事が決まります。建設業が許可されるには、次に挙げる4つの要件を満たす必要があるのです。

「5年以上経営者としての実務経験がある人材がいる」「資格を持った専任技術者がいる」「財産的な基礎が安定している」「許可の取り消しなど欠格事項に該当しない」の4つです。

特に、有資格者の確保はM&Aの目的の1つになる場合があるので、M&A成立後に「許可の更新を怠っていた」「有資格者が退職して更新できない」などの問題が露呈しないように資格の取得状況を確認することが重要です。

また、労災に関する事故や事件を起こすと、入札参加停止などの行政処分が下されます。このような処分歴は資格の取り消しや更新停止に繋がる可能性があるので、過去の社歴についても把握しておきましょう。

(2)建設業界の周辺環境に配慮

建設業は横の繋がりが強い世界で、経済的な合理性だけでは成り立っていない世界です。無茶な納期の依頼や欠陥工事などの非合法な対応を行っていないかなど、周辺環境も含めて調査する必要があります。
またM&A後には、取引先や従業員との人間関係に充分に配慮しないと、有資格者の引き抜きや施工拒否といった被害を受ける場合があります。

異業種からM&Aによって建設業に参入する場合には、特に業界経験者を雇用するなどしてアドバイスを得られるようにし、地域の建設業者と人間関係を構築してうまくエコシステムに参加できるように配慮しましょう。

(3)粉飾決算に注意

金融機関からの融資や経営審査のために粉飾決算を行っている場合があります。これは経営陣の意識改革によって改善できることです。しかし、現場でも粉飾決算が行われているケースもあるので注意が必要です。

建設業では工事現場ごとに決算を行うので、現場代理人ごとの成績が評価しやすいという特徴があります。しかし同時に、典型的な体育会系の業界であることも特徴です。成績を良く見せたい代理人が無茶な作業を要求し、プレッシャーに抗えない現場が工事の進捗状況を正しく報告せず、結果として粉飾決算につながってしまうリスクがあるのです。

ほかの業種に比べて粉飾決算が多いといわれる業種なので、この点にも充分注意しておきましょう。

5.まとめ


建設業界は慢性的に人手不足で、どの建設業者も特に有資格者を求めている状況にあります。有資格者をまとめて獲得することができる点は、M&Aの大きなメリットです。
一方で、業界の特徴として多くの協力業者の手を借りなければ仕事を進めることができず、地域性も強いことから横の繋がりが強く、人間関係が業務の進行に大きな影響を及ぼす業種です。特に経営管理面で課題を抱えている会社も多いので、M&Aを進めるにあたっては充分なデューデリジェンスを行いましょう。

話者紹介


U&FAS
代表
氏家 洋輔(公認会計士・中小企業診断士)

建築学科卒業後、会計専門職大学院を首席で卒業。大学院在学中に公認会計士試験に合格し有限責任 あずさ監査法人大阪事務所に入所。一部上場企業をメインとした、製薬業界、医療業界等の製造業、金融機関、卸売業、建設業等の監査業務に従事。M&A、事業再生、事業計画策定、経営改善、IPO支援、IFRS対応支援、不正対応等に従事したのち、2019年にU&FASを創業し代表に就任し、M&A・事業再生案件に多数関与。

 

 

 

 

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