M＆Aや事業承継が失敗するのはなぜ何故？3つのポイントをご紹介

はじめに

M&Aでは、売手・買手を問わず「失敗してしまったらどうしよう……」という不安や、「大切にしてきた自分の会社だから（売手として）売却になかなか踏み切れない」という気持ちを抱く人もいるでしょう。

M&Aを数多く経験した人であれば別ですが、初めて売手・買手という立場でM&Aにかかわることになれば、人として、当然、生じる感情です。できれば失敗のリスクは軽減し、円滑にM&Aを進めたいところですが、そのためには実際にどのような失敗があるのかを知っておくことも大切です。

そこで、M&Aや事業承継が失敗するのはどのような場合か、また、その原因についてM&Aアドバイザーである前垣内佐和子氏に解説していただきます。

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1.M&Aにおける失敗のパターン

そもそもM&Aにおける「失敗」とは何を指すのか考えてみましょう。

M&Aを行う場合、事前にM&Aの目的や「M&A後にどうなっていたいか」という目標を設定します。M&Aを行った結果、設定した目的や目標、期待するイメージから大きく外れてしまった時には、そのM&Aは「失敗」と判断せざるを得ないでしょう。
同じ結果でも、ある会社にとっては「失敗」で、ある会社にとっては「成功」ということもあります。目的や目標に対して、どのような結果を得られたのかが重要なのです。

中小企業の場合、M&Aの目的や数値での目標設定が明確になっていないことがあります。漠然とした目標のままM&Aを進めると、「想像していた未来と違った」としてM&A後に「失敗」と感じてしまう恐れがあります。

目的や目標を決めた上で「失敗」を防ぐためには、売主と買主とで適切な内容の契約を結ぶことが大切です。
例えば、大企業がノウハウの吸収を目的に中小企業を買収するとしましょう。
M&A前に大企業（買主）は「転売するつもりはない」と言っていたにもかかわらず、買収後に転売を実施し、「裏切られた」と言う売主がいます。しかし、事前に転売についての取り決めが契約書に明記されていなければ、買収後の売却を防ぐ法的根拠はありません。
ほかにも、買主から「買収後は共に上場を目指す」と言われていたのに、上場の手続きは行われず、子会社のままの状態にあるという事例もあります。

このように、売主側が想定していたM&A後の未来像と結果が違うために、M&Aが「失敗」することがあります。

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2.M&Aで失敗を避けるための3つのポイント

M&Aにおける失敗のリスクを最小限にするためには、大きく3つのポイントがあります。M&Aの手順に沿って紹介します。

1．M&Aの目的を定める

まず、事前にM&Aの目的と目標をはっきりと決めることが大切です。
M&Aは相手がいるものなので、交渉の途中でどうしても感情に流されたり、時にはこちらが望んでいない相手の要望を受け入れなければならないこともあります。しかし、M&Aの目的と目標を決めておけば、それを基準に一貫した判断ができ、結果としてM&Aの失敗を防ぐことにつながります。

1. 「会社のため、社員のため」など、譲れない条件
2. 「何のために売るのか」という基本的な考え方
3. 「M&A後には、こういう未来を作りたい」というビジョンや目標

上記のような妥協できないポイントを明確化し、交渉における優先順位づけを用意しておくことで、その後の交渉をスムーズに進めることができます。

2．さまざまなリスクを想定し、契約書に残す

「こんなはずではなかった」というM&Aの失敗を防ぐためには、譲れないものについてはあらかじめ契約書に盛り込んでおくことが大切です。ただし、一方的な希望を契約書に盛り込み過ぎると、売却時の交渉が難航することもあります。そこで、「1．M&Aの目的で定める」で説明したように、譲れること・譲れないことを明確にしておきます。

また、細かな話ですが、交渉相手とM&A実行前に食事会などの席を設けることも有効です。
今後、売主として自分の大事な会社を託すことになる、または買主として経営・事業に参画することになるわけなので、互いの人となりや企業スタンスを知るため、腹を割って話をする機会をできれば複数回、持つのです。
その席での会話の中から、候補者がどのような価値観を持っていて、どのような人や企業と付き合いがあるのかなどを把握して、留意点や譲れない事項は契約書に盛り込んでおくと、最悪の事態を防げることがあります。

さらに、可能な限りさまざまなパターンの免責を契約書に入れておくこともおすすめです。
M&A後に「買主が知らないこと」が出てきて事業継続の問題となることがあります。例えば、事業買収後、「外部要因から原料が入手できなくなった」、「先代が重視していた取引先を、新オーナーがすべて切ってしまった」などの問題です。
このようなリスクをあらかじめ想定し、契約書に対応方法や弁償について記載しておくと、リスク回避につながります。

3.しっかり確認して、考える

当然のことではありますが、しっかりとした確認をしないでM&Aを決めてしまうことは失敗につながります。対策としては、デューデリジェンス（買収監査）を行うことをおすすめします。

デューデリジェンスは、買主にとっては費用がかかり、また売主にとっては負担の大きいものですが、最終的に双方が「M&Aをして良かった」と思うために欠かせないものです。
「デューデリジェンスにより、申告された内容に本当に偽りや勘違いはないか」、「このM&Aを行うことで目標が実現できるのか」などを、契約前に綿密に確認したり、判断したりする材料となります。

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3.日本におけるM&A失敗事例

実際のM&Aでは、どのような失敗があるのでしょうか?
事前確認や契約書、デューデリジェンスが大切だと分かる事例をご紹介します。

■買主が資金を用意できていないことも

売主のM&Aの失敗には、さまざまなパターンがあります。
例えばそのひとつが、契約を結んだにもかかわらず売却代金が払われないという失敗です。

「LBO（レバレッジド・バイアウト）」という、買収する会社の資産や将来のキャッシュフローを担保にお金を借りるというスキームがあります。このLBOを利用し、銀行から買収資金を貸してもらえると見込んで買収交渉に入る買主候補がいます。
売主は数か月もの間、M&Aへ向けた対応を行うわけなので、実際にM&A契約したにもかかわらず、買主がお金を借りられなかった場合に、資金を用意できていないことを言わない、売主も確認しない。という状況で商談が進んでしまうことがあります。

M&Aアドバイザーは、買主の見極めに十分注意を払います。しかし、いきなり買主に「資金証明を出してください」と求めたりすれば、失礼だと感じる人もいるかもしれません。その場合、M&Aの話自体がなくなってしまう恐れもあります。
どのタイミングで、誰に、どのような言い方で伝えていくのかは、アドバイザーの経験によるところも大きいのですが、必要な時に必要なタイミングを見極めて確認することは欠かせません。
また、M&Aの契約書に、代金が払われなかった場合の罰則条項を入れるように相手方と交渉するという方法も、防衛策のひとつです。

■手順を無視してしまったことによる失敗

ここで、M&Aアドバイザーとして経験した実際にあったM&A事例をご紹介します。

あるM&A案件で、買主から売主への支払いを分割で設定しました。1回目が売却金額の半額以上、2回目が残金と、2回に分けて買主から回収することになりました。
この案件では、売主のリスクを回避するために1回目の支払い段階では、株券、株主名簿、実印は渡さないことで、経営権を渡さない契約にしていました。そのため、2回目に残金が支払われて初めて、経営権が買主へ渡ることになります。

しかし、1回目の支払いが終わったタイミングで「買主を信じているから」と、M&Aアドバイザーが知らないうちに、株券などをすべて買主へ渡してしまいました。
その結果、2回目の残金が支払われることはありませんでした。

さらに「買収後に業績が下がった。それは意図的ではないか?」と買主に主張され、売主はある日突然、役員を解雇され、会社からも追い出されてしまいました。

最終的には売主側が裁判を起こして勝訴しましたが、解決までに多くの時間と費用がかかりました。せっかく明るい未来を信じてM&Aを行ったにもかかわらず、後味の悪いM&Aの事例です。

■M&Aをするつもりがない同業他社が近づいてきた事例

M&Aの候補先として、デューデリジェンスをしたいと名乗り出た会社の本当の目的が、同業他社による情報入手のためだったという事例があります。
M&Aアドバイザーが事前に見抜き被害はありませんでしたが、もし大事な情報を渡してしまっていたら、会社が存続できなくなる事態を招く恐れもありました。
特に同業他社の場合にはM&Aを本当に検討しているのかの見極めや、会社の根幹に関わる情報について、開示すべきなのかどうかを吟味する必要があります。

ここまで見てきたように、M&Aの失敗にはさまざまな原因があります。起こり得る事態をすべて予測し、すべてのリスクヘッジを契約書に盛り込むことはなかなか難しいものです。
特に初めてM&Aを検討している人は、事前にしっかりと情報収集を行い、できるだけ経験豊富なM&AアドバイザーやM&A仲介業者に助言を求めることをおすすめします。

 

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話者紹介

キャピタル・エヴォルヴァー株式会社
M&Aアドバイザー
前垣内 佐和子（マエガイチ　サワコ）

大学卒業後、ヤフー株式会社に入社。社長室・経営企画部に配属される。その後、M&A業界の第一人者が立ち上げたブティック型インベストメントバンクでM&Aのアドバイザリー業務、ファイナンス支援業務、財務コンサルティング業務に従事。2009年に独立し、キャピタル・エヴォルヴァー株式会社を設立、現在に至る。