事業承継の相談を弁護士に依頼～メリットと価格相場とは～

はじめに

誰に事業を承継し、今後の会社をどのようにしていくのかという問題は経営者にとって頭の痛い問題です。特に中小企業や小規模事業者においては、経営陣の高齢化や深刻な後継者不足など難しい問題が山積みです。

だからこそ事業承継は、できるだけ早い段階から計画的に準備を進めていかなければなりません。とはいえ、手続きには専門的な知識も必要ですし、準備には労力もかかります。円滑に進めていくためには、事業承継に精通している専門家の協力のもと取り組んでいくことが重要です。

例えば親族間の事業承継の場合、相続の問題をはじめ、法的に考慮すべき事柄も少なくありません。法務面において弁護士の果たす役割は大きいのです。事税務や財務面で頼りになる税理士や会計士と共に、さまざまな事業承継スキームを提案、全面的にサポートしてくれる頼もしい存在といえます。

事業承継を弁護士に依頼するメリットについて、スタートアップ・ITベンチャー企業に特化し、多彩なリーガルサービスを提供するSeven Rich法律事務所代表・石原一樹さんに詳しく解説していただきました。

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1.事業継承を弁護士に依頼するとどうなる？

事業承継は誰が後を継ぐかによって、「親族内承継」「親族外承継」「M&A（第三者への承継）」の3パターンに分けられます。それぞれ、必要な手続きや準備があり、また解決すべき問題が生じるケースも出てきます。

承継先はもちろん、株式の移転や資金の調達、従業員や取引先など関係者への引き継ぎ等なども課題となってきます。

事業承継を検討し、入念な計画を立てなければならないと認識しつつも、具体的な方法を考えあぐねている会社の現状や取るべきパターン、考えられうる解決策についてサポートしてくれる、力強い味方となるのが弁護士です。

2.事業承継を弁護士に依頼するメリットは？～主なメリットは３点～

弁護士に事業承継を依頼した場合、次のようなメリットがあります。

（１）事業承継の時間が短縮できる
事業承継をきちんと行うためには、それなりの時間を要します。もちろん会社の規模や状況によりケースバイケースではありますが、後継者を育てるというところからスタートすることを考えると、一般的には5年から10年かかるとされています。

弁護士が関わることにより、事業承継にかかわる諸問題や手続きのプロセスをより円滑にかつ理想的に実現することが可能です。会社法、契約関係などのリーガルチェックも当然ながら的確にこなせますので、事業承継の道筋を短縮し、最短ルートを提案することができます。

（2）自社の問題点・方向性が定まる
事業承継を考える際、今まで見えてこなかった自社の問題点が発覚することがあります。できる限り解決してから、承継をするのに越したことはありません。どのような問題点があるのかを、第三者である弁護士の視点からチェックすることができ、解決に向けて進むべき方向も導くことが可能です。

（3）株式相続などに関する問題解決ができる
弁護士へ事業承継を依頼することで、承継パターン別にメリットがあります。親族承継、M&Aのケースごとの利点を、それぞれご紹介します。

1.親族内承継でのメリット
親族内の承継で問題となるのは、株式だけではありません。事業に必要な資産を経営者個人が所有していることもあります。株式相続はもちろんですが、相続財産として後継者であるご子息・ご息女に何をどう残すのかが問題になります。また、後継者以外の他の相続人への手続きなど、総合的な判断が欠かせません。

経営者が相続を含めた承継の準備をしないまま、急にお亡くなりになった場合、遺産トラブルに発展しかねません。親族など近い続柄ではトラブルも感情的になりがちです。

第三者である弁護士が間に入ることで、経営者がどういった意向を持ち、誰に承継させたいのかという希望に沿った形でアドバイスができます。生前であれば、トラブルを回避するための遺言内容をご提案することも可能です。

2.M&Aでのメリット
M&Aを活用した事業承継も増えている中、企業法務の豊富な知識を備え、M&Aに強い弁護士も数多く存在します。

弁護士はそもそも、交渉ごとの専門家でもあります。契約面や金額などの条件交渉でも大いに力を発揮、M&Aを成功に導くサポートが期待できます。

3.事業承継のよくあるトラブルについて

会社運営において、経営者に依存する割合が大きければ大きいほど、財産や組織の詳細が見えにくくなる傾向にあり、財産の状況をすべて把握しているのが経営者だけということもあります。

さらに株主名簿そのものが存在しなかったり、役員が誰なのかわからないといった問題が発覚するケースも考えられます。

創業が古い会社ほど、創業当時の役員は名前だけのことがあります。1990（平成2）年までは、株式会社を設立する時、最低7人の発起人が必要でした。
ですので、実際に出資するかどうかとは別に、親族などの名前だけを借りて登記を行うというケースが少なくありませんでした。名前だけの株主・役員が、後々権利を主張するなどのトラブルに発展することも考えられます。非上場企業であれば株価算定などにも影響を及ぼします。

親族など身近な間柄でトラブルが起きると、感情面が先立ち、冷静な対応が難しくなります。法的な問題点の指摘を含め、客観的な立場で協議を行う必要があるのです。弁護士を代理人に立てることで、株主や役員への対応についても、最適な落としどころや着地点が明確になるでしょう。

4.弁護士と他の専門家との役割の境界線について

事業承継をスムーズに行うためには、法律や税務、労務、経営や相続等々、多面的な要素や課題を解消していかなくてはなりません。それぞれの問題におけるプロフェッショナルに依頼することで、より迅速に課題を解消し、事業承継を進めることが容易となります。

ただ、どの分野をどういった専門家に依頼するのかといった線引きはとても難しいのが実情です。例えば事業承継における株価算定や財産評価、相続税の申告などは税理士が担うケースが多くなります。一方、不動産登記や信託登記については司法書士が、また事業承継に関する遺言については弁護士、司法書士、税理士それぞれがカバーできる分野です。

また事業承継において、特定の知的財産やノウハウにおける役割を果たす専門家として、弁理士の専門性が発揮されるシーンも増えています。M＆Aで必要となるDD（デューデリジェンス）において、特許などの知的財産やノウハウの資産価値を評価する手続きを必要とする場合もあるからです。IoTやAI（人工知能）を用いた新しい産業が進む中、さらに重要性が増していくことが予想されます。

それぞれが専門分野を生かしつつ連携し、チームを組んで事業承継をサポートするケースも増えています。特に弁護士は、課題全体をトータルに俯瞰できる能力を兼ね備えています。そのため、弁護士は専門家のプロジェクトマネージャ－的な役割を果たし、事業承継の多面的な問題にチーム一丸となって取り組んでいます。

5.事業承継を弁護士に依頼する費用の概算は？

それでは実際に、弁護士に事業承継のアトバイスをあおぐ場合には、どのくらいの費用がかかるのでしょうか。算定方法はタイムチャージ制、着手金・成功報酬制の2種類が中心です。

（1）タイムチャージ制　
手続きや書類作成などの作業のボリュームを見積り、実際に作業にかかる時間で金額を決めるのがタイムチャージ制です。依頼された内容を処理するのに必要とした時間に1時間当たりの単価をかけて報酬を計算します。タイムチャージ制は、都市部の弁護士事務所が多く採用する方法です。

どのような方法で事業承継を行ったのか、また会社の規模によって金額が異なります。後継者がすでに決定し、問題なく手続きを行えるのであれば、事業承継の計画を作成するなど、ある程度手続きは決まってきますので、費用も抑えられることになります。

ただ、規模がある程度大きく、親族以外の取締役が多数いるような会社であれば、売上規模や取引件数も多いはずです。取締役会の議事録なども必要ですし、するべき作業も多くなるでしょう。さらに事業承継の方法としてM&Aを選んでも、費用は異なります。

合理的な方法ともいえますが、ケースバイケースで費用が変動します。ですから、弁護士を信頼できるかどうか、疑問点をきちんと相談することができるカなど弁護士との相性がポイントになってきます。

（2）着手金・成功報酬制方式
着手金・成功報酬制で支払うケースもあります。
弁護士に依頼する際に支払うのが着手金です。依頼の成否にかかわらず、最初に支払うものとなっています。また事業承継が成功し、一定の成果が得られた場合には成功報酬を費用として支払います。

事務所によって金額や割合が異なるので、具体的な相場金額を明記することは難しい面もあります。着手金・成功報酬金それぞれを承継財産に応じた割合で決定することが多いです。

例えば、1,000万円の承継財産に対して、着手金と5%とし、成功報酬を8%とするなどのケースがあります。ただ、後継者が決まっている親族間の事業承継の場合で、株式譲渡契約、遺産分割協議書をつくるだけなら10万円～30万円が一般的だと思います。

一方、M&Aの場合は、DD（デューデリジェンス）費用がかかることがあります。DDにはそれぞれ専門分野があり、財務会計DDは税理士や会計士、ビジネスDDは社内か外部の専門のコンサルタント、法務DDがあります。法務DDに関連して、労務DDを行う場合があり、これは弁護士が担当することもあります。

多くのM&A会社の成功報酬の費用を算出する際には、レーマン方式を採用することが多いです。変動はしますが、会社売却の際の売却額を基準に、おおよそ売却額の3～5％が報酬となります。ファイナンシャルアドバイザーや仲介業者に多い方式です。

（3）弁護士に依頼した場合どのような費用が発生する？

初回の法律相談料としては30分で5000円がだいたいの相場となっています。
業務内容に応じて料金が決まるタイムチャージ制が合理的に感じられる方もいるかもしれませんが、値段だけで依頼先を決めるのは早計です。

ある程度費用がかかっても、地元の事情に秀でた専門家に頼むのがいいのか、都市部でM&A分野を専門にやっている弁護士事務所に頼むのがベストなのかは、まさにケースバイケース。

個人的な意見ではありますが、私たちは弁護士としての業務を通じて培った人脈を持っています。ご依頼内容に明るい司法書士や税理士など、それぞれどういった専門家に頼めばいいのか等、メリットやデメリットを含め、お伝えすることは可能です。

6.弁護士事務所を選ぶ基準は？また、どのように弁護士と相談をするのか？

特に親族内の承継では、人対人の側面も強い部分があります。何でも相談できるような、相性のいい弁護士を選ぶのもひとつの考え方ではあります。

もっとも、相性だけを重視しすぎるのではなく、経験値や実績も大切です。
事業承継の案件はバラエティに富んでいます。それぞれの会社の事業内容や問題は個々で異なりますから、依頼を考える弁護士事務所が同様のケースを担当しているか、実績を見極めて考慮するべきです。弁護士事務所を探すのに便利なポータルサイトは、弁護士自身の思いがそのまま掲載されやすい傾向にあります。ですので、弁護士事務所のホームページなどで、具体的な実績を調べるのがベターだといえるでしょう。

弁護士事務所によって、力を入れているジャンルは異なります。例えば最近は、IT資産や情報資産をどのように取り扱うか、資産価値をどう考えるかといった視点にも注目が集まっているのです。このように、弁護士事務所の強みを見極めることも重要です。

7.早い段階からプロである弁護士に相談を

事業承継には、事前対策が欠かせません。自分の会社をどのような形で残し、後継者や第三者にどう引き継がせるのかというシナリオをトータルで作っておくことをおすすめします。

選択肢の幅を広く持っておくためにも、最初から専門家である弁護士に依頼することがポイントです。事業承継やM&Aに強い弁護士や専門のファイナンシャルアドバイザーにそのシナリオを伝え、まずは相談するところからスタートしてみるといいでしょう。

 

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話者紹介

Seven Rich法律事務所
代表弁護士　石原 一樹（いしはら　かずき）
Seven Rich法律事務所代表弁護士・弁理士。2013年ヤフー株式会社に入社。法務部等において、法令調査、契約書作成や子会社管理、役員会議事務局等の企業法務全般の業務に従事。2015年外資系法律事務所東京オフィスにて勤務し、同オフィスパートナーが独立し設立した窪田法律事務所に参画。 特許、商標等知的財産権に関する業務に加え、破産管財事件、契約書作成等の企業法務案件（係争案件・非係争案件）、刑事案件など幅広い業務に従事。2017年スタートアップ・ITベンチャー企業に特化したリーガルサービスを提供する現在の事務所を設立。