M&Aにおける仲介会社の役割とは？事業承継を委ねるメリット、デメリット

はじめに

引退を考えるとき、長年大切に育ててきた会社を引退後どうすればいいのか悩んでいる経営者の方は少なくないのではないでしょうか。

これまでは自分の子供など親族を後継者とし、会社や事業を任せるというスタイルが多くとられてきました。しかし少子高齢化による後継ぎの不在や、後継ぎと期待していた子供がすでに他の職業に就いているため、事業を承継してもらえないケースもあります。また、後継者となりうる人物がいても、経験不足の後継者を一人前の経営者に育てるためには長い時間が必要です。

後継者問題が深刻な問題となる中、事業承継における有効な選択肢となるのがM&Aです。親族以外の第三者を含め、幅広く後継者を探すことができるので、廃業を考える前に検討したい方法です。ただ、M&Aを成功させるためには、財務や税務、法務をはじめとするさまざまな専門知識が欠かせません。さらに優良な買手と出会えるかどうかも重要なポイントです。

M&A仲介会社は、M&Aについて豊富な知識を持っており、売買をサポートしてくれます。実際に仲介会社を使うことによるメリット・デメリットや、M&Aにおいてどのような役割を果たすのかについて詳しく解説します。

---

1.M&A活用による売手側のメリット

M&Aの直接的な意味は合併（Merger）と買収（Acquisition）です。大企業間での事業再編などを想像する人が多いのではないでしょうか。しかし昨今では、中小企業のオーナーが会社の未来を託す事業承継のひとつの手段としてM&Aを選ぶケースが増えています。M&Aを活用して会社や事業の譲渡を考えた場合、売手側の利点はどのようなところにあるのでしょうか。

（１）後継者問題の解消や従業員の雇用を確保できる

M&Aの活用により、親族や社内に後継者がいなくとも、廃業せずに事業を存続させることが可能となります。事業承継に悩んでいたオーナーにとって、大きなメリットといえるでしょう。また、廃業を避けることは、大切な従業員たちの雇用を守ることにもなります。若手ならまだしも、中高年層の従業員の再就職は難しいものです。雇用事情を考えるとM&Aがもたらすメリットは大きいのです。

（2）売却益が得られる

買手の評価によっては、M&Aにより売却益を得ることができます。また会社をたたむ場合にかかるコストも不要となります。

（3）地元や取引先への影響を軽減

地域の優良企業の廃業は、地方経済に大打撃を与えることがあります。取引先や関連の下請け、孫請け企業などその影響は計り知れません。地方創生や地域経済活性化のためにも、地域の老舗企業の事業承継に力を入れるべきなのです。その点でもM&Aは有力な選択肢となるでしょう。

（4）事業の拡大や将来性が広がる

将来の多彩なビジョンを持つ買手とのM&Aが成立すると、自社では取り組めなかった新規事業への参入や、成長の機会を得ることも可能になる場合があります。

2.M&A活用による買手側のメリット

買手側にも、売手側の企業とは別のM&Aの活用によるメリットがあります。

（1）経営資源を揃える手間や時間の短縮

買手側は好調な業績を維持するだけでなく、成長を持続させるために事業拡大を企図します。しかし、事業拡大には時間と労力が必要です。もし技術やノウハウを持っている優良な売手を見つけてM&Aを実現させられれば、事業拡大の手間や時間を軽減することができるのです。また売手が保有する不動産やファシリティはもちろん、取引先、顧客基盤、流通や販売ネットワーク、人材などを引き継げるというメリットもあります。

（2）他業種への進出が容易となり多角化にもつながる

上記と通じる面もありますが、M&Aを行うことで売手側の企業の売上など、収益面の確保が可能です。また他業種・異分野の企業をM＆Aで買収することで、事業を拡大し、多角化へと発展させる可能性が高まります。

（3）優秀な人材とスキルの確保

M&Aによって、売手側の企業で働く優秀な人材を獲得することができます。一から教育する時間やコストも不要な上、今後自社の力となる高いスキルを持つ人材を確保できるのです。

3.M&Aによるデメリットとは？

M＆Aには多くのメリットがありますが、デメリットになる部分もあります。

1.売手側のデメリット

●目的のないM&Aとなるリスクがある
売手にとって、M&Aは事業承継の一つの手段にすぎません。M&Aを行う目的が明確でない場合、やり遂げること自体がゴールとなってしまいます。企業のビジョンや従業員を含めた未来戦略が練られていない場合、M&Aのメリットを享受できない可能性もあります。

●買手側に主導権がある
M&Aで売買が成立すると、一般的には買手が主導権を持つことがほとんどです。文化や社風を含め、買手のシステムが優先され、昇進なども買手側の従業員が有利になるケースが多々あります。その結果として、売手側の企業の従業員の不満が募り、人材流出につながるケースもあります。

2.買手側のデメリット

●売手への理想が高いとマッチングしにくい
買手はどうしても売手へのリスペクトが乏しい傾向にあり、理想の企業を追い求めてしまいがちです。赤字や債務超過など問題を抱えている会社であっても、利益を伸ばしている企業は多数存在します。しかし、買手はそういった売手に価値を見出さないことが多いです。買手の希望を優先するとM&Aでのマッチングが少なくなってしまいます。

●シナジー効果が得られない場合がある
せっかくM&Aが成立し、異なる企業が一緒になってもシナジー効果が感じられない場合があります。例えば新規事業に進出する目的でM&Aを行ったが既存事業との方向性に大きな差異がある場合、その違いを埋められずシナジー効果が得られないケースも少なくありません。

また売手側、買手側それぞれの経営者の考え方や方向性も重要なポイントです。どちらも譲歩せずに、それぞれの主張を押し通せば、シナジー効果は生まれにくいでしょう。旧所属先で分裂し、対立構造につながるリスクも高まります。

M&Aによるプラス面でなく、マイナス効果が大きくなってしまった場合も同様です。コスト削減を狙ってM&Aを実行したものの、統合によって想定外のコストがかかったケースなどが該当します。

●人材が流出する恐れがある
特に中小企業の場合、経営者の魅力で社員が団結しているケースも多々あります。 M&Aにより経営陣が変わると、退職する従業員が出てくるかもしれません。

4.M&A仲介会社を利用するメリット

M&A成功によるメリットは多数あります。一方で売手、買手それぞれにメリットを享受するためには、相手先選びが鍵となります。自社に最適なパートナーを探すのは簡単なことではないので、M&Aの専門知識を持つ仲介会社の利用を検討したほうがいいでしょう。M&Aの相談先や仲介会社を利用するメリットを考えてみましょう。

1.M&Aはどこに相談すればいい？

かつてはトップが友人同士で話し合ったり、同一業界コミュニティ内でマッチングしたりということが行われてきました。旧知の企業間で話が進めば、M&Aの成約率も高くなります。しかし、売買パートナーの目星がつかなければ、M&A仲介会社などの専門家に依頼する必要があります。

（1）税理士や会計士に相談する
ごく身近な相談先として、会社の財務事情に詳しい税理士や会計士に相談するケースが多いです。M&Aには税務や会計の知識が不可欠なので、自社の内部事情に詳しい税理士や公認会計士は適任といえるでしょう。

とはいえ、M&Aだけに特化して業務を行う税理士や会計士は少なく、すべてを一任するのには不安が残ります。またネットワークが限られるため、M&Aのマッチングに際しては力を発揮できない場合もあります。

M&Aにおける法務面では弁護士、役員変更登記などは司法書士の担当分野ですが、あくまで法律の専門家ですので、すべてを相談するのは難しいことも多いでしょう。

（2）金融機関に相談する
日頃から取引のある銀行などの金融機関に相談するのも一案です。金融機関にはM&Aの知識を持った人材も少なくありません。ただ一般的にはある程度の規模の会社を顧客にしており、中小企業の支援には積極的ではないケースも見受けられます。また、手数料が割高な傾向にあるのがネックでしょう。

（3）商工会議所やマッチングサイトを利用する
地方によっては、商工会議所などでも後継者問題の相談に応じてくれることもあるようです。エリア事情に詳しく、独自のネットワークを持っているためM&Aの相手企業探しの味方となってくれます。ただ、やはりM&Aに精通しているわけではないので、煩雑な手続きまで依頼できません。

他にもマッチングサイトを利用する方法もあります。M&Aの売買パートナーがそれぞれサイトに希望条件などを登録するものです。M&Aの相手企業を見つけることを目的にしており、比較的リーズナブルに使うことができます。とはいえ、交渉や手続きなどの作業は自ら行わねばならず、専門知識がなければ苦労することになるでしょう。

（4）M&Aを専門に扱う仲介会社に依頼する

M&Aを専門に扱う仲介会社に依頼する選択肢もあります。譲渡や譲受それぞれにコネクションを有し、幅広いネットワークを持っているのがM&A仲介会社の強みです。相談のスタートから成約にいたるまでの手続きをトータルで依頼することも可能なのが魅力です。M&A仲介会社に依頼した場合のメリットを以下で具体的にご紹介します。

2.M&A仲介会社に依頼するメリット

（1）幅広いネットワークを持ち、多彩な候補先を紹介してくれる

M&Aを行うには、まずは相手先を見つける必要があります。M&Aの実績がある仲介会社であれば、幅広い人脈、ネットワークを駆使して希望に叶う相手を見つけるサポートをしてくれます。

（2）専門家の視点でM&Aを進めてくれる

後悔なくM&Aを進めるためには、周到に準備をし、戦略を立てておかなくてはなりません。売手の場合は財務状況や経営状況などを客観的に把握し、何が強みになるのか、自社の価値はどこなのかを理解しておくべきなのです。その上で自社をより高く評価してくれる相手を見つけることが重要です。M&Aの仲介会社なら専門家の視点からM&Aスキームの策定や交渉などをトータルにサポートし、真摯にアドバイスをしてくれるでしょう。

買手にとっても、売手がどういった財務状況であり、粉飾決算や簿外債務などの負の資産がないかを見極める必要があります。あらゆる面から売手を判断するための調査、DD（デューデリジェンス）を抜かりなく行わなくてはなりません。主に財務面のDDが中心ですが、業種や業界によっては法務的なDD、特許のような知的財産に関するDD、人事や税務面でのDDを行うケースもあります。

法務の担当部署がある大きな企業は別ですが、中小企業の場合は総務や経理を少人数で兼務していることも多いです。売手にとっても少人数の担当者で必要な資料を揃えるのは大変な作業ですが、仲介会社がアドバイスしてくれるので、効率よく必要な資料を作成することができます。売手買手双方にとって、M&A仲介会社に依頼するメリットは大きいといえるでしょう。

（3） 通常業務に支障が少ない

M&Aによる事業承継を検討していても、日々の業務は続きます。本業に影響が出てしまっては本末転倒です。また従業員や取引先などに売買についての情報が伝わることだけは避けなければなりません。そのためにも、通常通りの業務を行わなくてはならないのです。仲介会社を利用すれば、M&Aに関しては仲介会社に任せて、経営や業務に集中できます。

5.M&A仲介会社には種類がある

M&Aに関連する業務を総合的に支援してくれる仲介会社ですが、大まかに下記のタイプに分類されます。

（1）仲介型
中小企業のM&Aを取り扱うのは、ほとんどがこの仲介型です。売手と買手の双方と契約し、交渉の仲介を行い、売買を成立させるための折衷案を見出す役割を果たします。そのため成約しやすい側面がありますが、売手側にとっては金額面で妥協せざるを得ないケースもあります。

M&Aが成立したら、売手と買手双方から取引金額の数％を成功報酬として支払います。仲介型着手金が無料の仲介会社もあり、広く浸透している方法です。

（2） アドバイサリー型
アドバイサリー型は、FA （フィナンシャルアドバイザー）がM&Aのアドバイスを行うのが特徴です。買手、売手それぞれにつき、担当した立場の利益を追求するための交渉を行います。上場企業や大企業に多いパターンです。顧問弁護士のような形です。

M&Aの成否にかかわらず着手金から支払う必要があり、特徴として高額であることが多いです。上場企業の場合、仲介型では利益相反の心配や自社利益の最大化を図るという面で解消できない問題も出てきます。そこで必然的にFAに依頼するケースが多くなります。

（3）業界特化型
介護やIT、店舗系ビジネス、クリニックや調剤薬局等の特定の業界の実績が多いことを売りにするM&A仲介会社もあります。特に業界ごとでやることが異なるというわけではありませんが、需要が多い業界の知識に長けているという利点を持っています。

（4） エリア特化型
特定の地方を中心に案件を扱うM&A仲介会社です。全国対応の仲介会社もありますが、特に地方に多いのが地場産業や地域経済に詳しいことを強みにしているのがエリア特化型です。ニッチな案件にも対応できる場合があります。

（5）非特化型
業界や業種を特化せずに幅広くM&Aを手掛けるのが非特化型です。基本的には、非特化型のM&A仲介会社がほとんどとなっています。

（6）事業の引き継ぎ・クロージング
あらかじめ定めた譲渡実行日までに、売手から買手に業務の引き継ぎを行い、経営権の引渡しと代金決済を行います。これをクロージングといい、これでM&Aが完了します。

6.M&A戦略に活路を見出し成功した事例

M&Aは新しい手法のように感じられますが、実は以前から用いられていた手法です。ここでは、M&Aの成功事例を取り上げます。

（1）三井や三菱などの財閥
現在もよく知られる三井や三菱などの財閥は、政府から官業を安く譲受し、造船や炭鉱、金属などの多角的経営を行っていました。1800年代のことです。当時盛んだった紡績業も海外との競争に押され、M&Aによる集約化が進んだといいます。1920年代には精糖業界、その後は電力業界も盛んにM&Aを実施し事業を拡大させます。電力業界に至っては、850社もの会社があったというのだから驚きです。

中でも新興財閥である鈴木商店は、積極的なM&A戦略を展開し、三井や住友をも凌駕するほどの大きな会社となりました。製糖や製粉、製鋼、タバコ、ビールのほか、保険や海運、造船までワールドワイドな貿易会社として隆盛を誇りました。金融恐慌により、鈴木商店は破綻するのですが、傘下の企業は、M&Aにより再編します。双日株式会社やサッポロビール株式会社、帝人株式会社などがその流れをくんでいます。

（2）アウディ
ドイツの自動車会社のアウディの前身「アウトウニオン」は1932年、ホルヒ、アウディ、ヴァンダラー、DKWの4社合併して設立されました。当時躍進していた、アメリカ系自動車メーカーに対抗して設立されたとされています。四つの輪を重ねたエンブレムは、この4社の結束を象徴しているのです。

7.中小企業におけるM&Aの課題とは

M&Aは中小企業においても有効な事業承継の方法です。しかし、中小企業がM&Aを実行するうえで、特有課題もあります。

（1）M&Aの相手先がなかなか見つからない
中小企業は、規模の大きな企業に比べると知名度やネットワークの面で不利になるケースが少なくありません。M&Aを検討する相手先を探すこと自体に困難が伴う可能性があります。

（2）企業評価が難しい
上場していない会社では、市場価格という基準がないため、企業の価値を評価するのが難しい面があります。

（3）M&Aに明るい人材の不足
本業に関する知見を持つ人材は多く有している中小企業ですが、経営に関しての専門的な知見やスキルを持つ人材に乏しい傾向があります。

（4）M&Aへのネガティブな印象が大きい
M&Aに対して、あまりよくない印象を持つ経営者も少なくありません。かつての「身売り」や「敵対的買収」のイメージが強く、ネガティブな印象が定着しているのでしょう。（3）で挙げたように、M&Aに精通した人材がいないことも、M&Aのマイナスイメージを払拭できない理由となっています。

また売手側も高齢となり、事業承継に必要な情報を得ることができず、業績が悪くなくとも廃業という道を選ばざるを得ないケースもあるといいます。近年は減少傾向にありますが、自分が育てた会社への愛着が大きく、売ることに抵抗感を持つ経営者もいました。M&Aという言葉を知っていても、自社の後継者問題と結び付けてイメージするのは難しいのかもしれません。

このような買手、売手双方の問題点を上手に解消し、マッチングに導いてくれることがM&A仲介会社の役割でもあり、利用するメリットといえるでしょう。

8.M&Aによる事業承継は後継者不足の切り札となる

少子高齢化や職業選択が広がったことによる後継者問題を抱える中小企業は多数存在します。

ただ現状は、買手が強く、売手には多少不利な状況が続いています。買手は瑕疵のない売り物を探し、赤字や債務超過がある会社は買わないからです。

しかし、誰もが買いたがるような優良な譲渡物件は競争率も高く、結局売手を探し続けることになりかねません。企業全体では赤字であっても、収益が見込める事業を持つ会社も多く存在します。経営や組織、事業計画などを見直し、会社分割や債務適正化を行えば、買うに値する価値を見出せる中小企業も少なくないのです。

後継者不足により、廃業を考える中小企業は今後も増えていくことが予想されます。自分の会社を「売る」ことに対して積極的になれない経営者もいるでしょう。しかし、何の手も打たなければ廃業への道を進むしかなくなってしまいます。もし自社のスピリットを未来につなげていきたい、大事な従業員の行く先を安泰なものとしたいと考えるなら、M&Aも選択肢になりうるのではないでしょうか。専門的でわからない、情報を仕入れるのも難しいと感じるのであれば、M&A仲介会社に相談するのも一案です。できれば、複数の会社を訪れることをおすすめします。

〈話者紹介〉

池田ビジネスコンサルティング
代表コンサルタント　池田 輝之（いけだ てるゆき）

成蹊大学法学部卒業後、一部上場大手化学メーカーに入社し、住宅事業部で営業職に従事。
退職後、法律事務所、会計事務所系コンサルティングファーム、大手通信会社の会計子会社でキャリアを積み、中小企業専門の再生コンサルティング会社へ。主に複雑な企業再生案件を扱い、関与した案件数は100件以上。退職後、投資ファイナンス会社の取締役に就任し、新規プロジェクトの立ち上げに参画。その後独立。現在、中小企業の再生、財務・事業戦略支援を行う池田ビジネスコンサルティングの代表。また、弁護士を中心にしたNPO法人、中小企業再生サポート協会の設立に参画、副理事長を務めた。