M＆A・会社売却をしたあと、従業員（社員）はどうなる？トラブルを避けるポイントと対策

はじめに

M＆Aや会社売却後の従業員の処遇や待遇は心配なものです。特に従業員トラブルに発展するとM＆Aが失敗に終わる可能性もあります。M＆A・会社売却後の従業員の処遇・待遇、従業員トラブルの原因と対策、従業員に公表するタイミングなどについて、みどり未来パートナーズのM＆Aアドバイザー・三村尚氏に聞きました。

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1.M＆A・会社売却をしたあと、従業員（社員）はどうなる？

M＆A・会社売却をした後に、従業員がどのような処遇・待遇になるのかを心配している経営者の方も多いのではないでしょうか。これまで自分についてきてくれた従業員だからこそ、当然のことながら、自分から離れていったあとも不幸になってほしくないと思うことでしょう。

結論から言うと、その心配は不要です。というのも、売手は「従業員が解雇されるのではないか」と心配しますが、買手も「従業員が辞めてしまわないか」と心配しているからです。買手は、箱としての会社を買うわけではなく、従業員も含めた会社全体を買います。従業員が辞めてしまうと買った会社の価値が棄損してしまいますので、辞めてほしくないと思っているものです。

従って、会社を売却しても、役員・社員・契約社員・アルバイトなどの雇用形態に関わらず、従業員の雇用は維持され、処遇・待遇はM＆Aを行う前と変らないのが一般的。買手と締結する契約書に「従業員の雇用などは従前通りとする」といった雇用維持に関する条件を盛り込むことも可能です。

特に中小企業の場合は、従業員の雇用や待遇が維持される傾向にあります。というのも、中小企業は大企業よりも会社のパフォーマンスを社員一人ひとりに依存しており、優秀な従業員の流出は買手にとって大きなマイナスになるからです。むしろ、中小企業のM＆Aにおいては、売手よりも買手の規模が大きい場合が多いため、従業員の雇用・待遇・処遇が改善されるケースも珍しくありません。

次に、M＆A・会社売却をしたあとの経営者自身の処遇について説明します。

経営者の処遇は、会社売却を行った理由や意向によって変わってきます。高齢で早期リタイアを希望する場合は、顧問職・会長職などの立場で1年程度引き継ぎを行った後に完全リタイアされるケースが多いです。まだまだ現役で働きたい場合は、役員報酬額は買手企業との間で調整がなされるものの、引き続き社長職として経営に関わっていくケースが一般的です。ここで紹介したケース以外にも、売手の経営者の意向次第で、買手との思惑が一致すれば、様々なケースが考えられるでしょう。

とはいえ、事業の引き継ぎや実質的な経営はM＆A後からスタートするもの。企業文化や経営理念の違いから組織の統合がうまくいかず、社員が離職してしまうケースも考えられます。売手企業の経営者は「売却したらすぐに退く」というのではなく、統合がある程度軌道に乗るまでは、従業員と買手の間に立って架け橋となることが大切でしょう。
 

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2.M＆Aでありがちな従業員トラブルとトラブルの原因

M＆A・会社売却後に気をつけたいのは従業員トラブルです。従業員トラブルの結果、従業員が離職してしまうと、売上の減少や採用経費・退職金の増加などにより短期的に業績が下がることがあります。また、最悪の場合、離職した従業員に顧客がついていて、顧客との取引がなくなってしまうとさらに大きな痛手を被り、M＆Aが失敗に終わることにもなりかねません。

ここでは代表的な従業員トラブルについて解説します。

最も多いのは、買手のコミュニケーション不足や強引な企業運営の変革が原因となって、キーマンが退職したり、従業員のモチベーションが低下してストライキやサボタージュが発生したりするケースです。労働環境や業務フローの急激な変化は、従業員にとって大きなストレスです。給料や待遇が変わらないとしても、勤務地などの環境の変化は少なからずストレスになります。特に中小企業と大企業とでは経営方針はもちろん、業務内容や職場のルールも大きく異なりますので、ストレスは一層大きくなりがちです。できる限り従来の体制を維持してストレスの少ない移行を行った上で、少しずつ統合作業を進めていく方が賢明です。中小企業のM＆Aでは、ハードランディング（強引な変革）ではなく、ソフトランディング（緩やかな移行）が鉄則だと押さえておきましょう。

また、経営者が変わることで、これまで我慢していた従業員の不満が表面化してくるケースもあります。例えば、これまで言い出しにくかった未払い残業代の支払いを要求してきたり、雇用条件の改善を求めてきたりする場合があります。特に中小企業の場合、特定の従業員に重要業務が過度に集中していることも多く、その不満が噴出して待遇改善を求めてくることが少なくありません。こうしたトラブルは、従業員が経営者の理念や方針に共感しているときは表面化しにくく、「買収された」という不安や新しい経営者に対する不信感がきっかけで表出することもあります。前述したように、売手の経営者はこうした従業員の思いを真摯に受け止めて、できる限り安心感を与えるよう努めましょう。
 

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3.従業員トラブルを防ぐために注意すべきこと

M＆Aや会社売却を行う際は入念な準備が必要です。事前に準備することで、従業員トラブルのリスクを軽減しましょう。ここでは、M＆A後の従業員トラブルを防ぐために注意すべきことについて説明します。

まずは、就業規則や社内規定などのルール整備をしっかりと行っておくことが大切です。特に中小企業の場合、ルールそのものがなかったり、あったとしても正しく運用されていなかったりすることも。ルール整備ができていないと、買手は安心して買うことができません。会社を売る・売らないに関わらず、普段からルール整備をしっかりと行っておくことが大切です。

また、経費水増しやバックリベートなどの不正が起こりにくい管理体制を構築しておくことも大切です。お金に関わる業務や処理は1人ではなく複数人で行い、ダブルチェックする仕組みを構築しておきましょう。買収監査（デューディリジェンス）で経理の不正が発覚すると大きなトラブルになりかねません。

そして、特定の従業員に重要業務が過度に集中しないよう、普段からジョブローテーションを心がけることも大切です。中小企業は従業員一人ひとりに対する依存度が大きく、1人の社員が顧客も引き連れて辞めてしまうと、取引が大幅に減少したり停止したりすることも考えられます。同時に、取引先との関係やノウハウ、知見などをドキュメント化し、他の社員が引き継げる仕組み作りをしておくことも大切です。
 

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4.従業員・役員・幹部に公表するタイミングと注意点とは？

会社や事業を売却するとき、いつ、どのように告知するのか、という点は経営者を悩ます大きな問題です。従業員に伝えるタイミングと伝え方を誤ると、M＆A自体が失敗に終わる可能性も考えられます。ここでは、従業員に告知するタイミングと注意点について紹介します。

【一般の従業員】

一般の従業員に伝えるタイミングは、クロージング（資金決済）後に、売手経営者と買手経営者の同席のもとで即日行うことが一般的です。例えば午前中にクロージングを行うのであれば、その日の午後に従業員に伝え、不在の社員には翌朝に伝えるという流れになるでしょう。

中小企業の場合、通常、最終契約からクロージングまでに1週間～1カ月程度を要します。今まで苦楽を共にしてきた従業員の今後を心配して「早く教えてあげたい」という気持ちから、クロージングまで待てずに、最終契約の後に告知したいと考える経営者の方もいます。しかし、早く伝えればよいというものではありません。従業員の動揺が広がり、退職してしまう可能性も考えられるからです。特に最終契約からクロージングまでの期間が長い場合には注意が必要です。期間が長くなると、自分一人だけでなく、他の従業員や取引先を巻き込んだ退職に発展する可能性もあるからです。

従業員に伝える内容は、これまで働いてくれたことに対する感謝の言葉、M＆Aに至った経緯と目的、買手を選んだ理由、雇用の継続などです。その際に最も心がけるべきことは安心感の醸成です。M＆A後も雇用は維持され、待遇は従前どおりなので、これまで通りに業務を行っていただければよいということを、誠意をもって伝えることが大切です。

【幹部クラス（役員等）】

従業員の中でも、役員（幹部）とそれ以外で告知のタイミングを分けるのが一般的です。幹部クラスの社員に対しては、一般の従業員よりも数日～1週間程度前に伝えるのが一般的です。中小企業の場合、幹部クラスの従業員の離職や離反は会社に大きな打撃を与えます。キーマンが顧客も他の社員も引き連れて離職すると、M＆Aが失敗に終わる可能性も十分に考えられます。早すぎる告知も避けなければなりませんが、一般の従業員と同じタイミングでの告知も避けるべきです。

伝える内容は一般の従業員と大きく変わりませんが、これまでの特別な労をねぎらい、幹部として今後も期待していることを、誠意をもって伝えることが大切です。
 

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5.従業員トラブルに巻き込まれないために、今から準備すべきこと

まずは、社内で準備できることはしっかりと行いましょう。就業規則・社内規定などのルール整備、属人的ではない組織作り、会社としての基礎体力・経営基盤の強化などは特に重要です。

加えて、買手を慎重に選ぶことも大切です。ここでは、従業員を大切にしてくれる企業かどうかの判断が何より重要になってきます。自分が考える事業戦略、もしくはそれを上回る事業戦略を考えている買手や、社風・企業風土の違いを尊重できる買手であるかどうかが、従業員を大切にする買手を見極めるポイントとして考えられます。

また、M＆A経験のある買手であれば、M＆Aの実績も見て判断しましょう。これまでにどんな企業を買っているのか、その結果業績はどうなったのか、そこで働く従業員は退職していないかなどは把握しておきたいところ。企業体力・財務面がしっかりしている買手企業であれば、従業員が安定して働き続けられる可能性があります。

買手の経営者との相性は特に重要視したいポイントです。少しでも違和感があればその原因をトップ会談などで突き詰める必要がありますし、双方の経営に対する考え方や従業員との向き合い方を把握し「この人に売りたい」「この人から買いたい」と思えるM＆Aを目指すべきです。また、会社・事業を売却して終わりではなく、うまく軌道に乗るまでは継続して新オーナーと従業員や取引先との間を取り持ち、従業員トラブル回避に努めましょう。

 

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話者紹介

株式会社みどり未来パートナーズ情報開発部長、M＆Aシニアエキスパート。地方銀行、調査会社を経て、みどり合同税理士法人グループに入社。大手M＆A仲介会社に出向後、株式会社みどり未来パートナーズに入社し、M＆A業務の専任担当者となる。中国エリアと四国エリアの後継者不在案件を中心に30件超のM＆Aを支援。なお、みどり合同税理士法人グループでは、これまでに累計100件超のM＆Aの支援実績がある。