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M&A用語集

M&Aでは、専門的な用語が数多く登場します。
M&Aの流れに沿って、各用語を解説していきます。

M&A用語

吸収分割

(読み)きゅうしゅうぶんかつ

1.吸収分割とは

吸収分割とは、組織再編の手法の1つで、特定の会社がその事業に関して有する権利等を全部、または一部を分割して他の既存の会社に承継させる方法になります。よく比較される、「既存の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により、新しく設立する会社に承継させる新設分割」と異なり、既存会社に承継させるのが吸収分割の特徴です。

2.吸収分割の一般的な手順

買手企業と売手企業は、弁護士などの専門家と共に、売手企業の資産や権利義務、雇用契約、商号、買手企業が売手企業に支払う対価や契約書の効力が発生する日時を記載した吸収分割契約書を作成します。作成したら取締役会での承認後に契約が締結となります。次に株主や債権者に対して通知もしくは公告します。買手企業と売手企業ともに分割契約書類などは公開目的で会社に備えておきます。売手企業は株主総会の2週間前の前日までに労働者と協議を行います。その後株主総会で売手企業と買手企業ともに、会社分割契約書に記載してある効力が発生する前日までに、株主総会で分割契約の承認において承認します。その後は債権者保護手続き、反対株主の買取請求手続きや登記を行ったあとに、事後開示書類などを本店に備えます。

3.吸収分割の注意点

吸収分割は新設分割とよく間違えられるので注意が必要です。吸収分割と新設分割とは異なり、吸収分割とは会社の一部分を他の会社が吸収することです。また立ち上げたばかりのベンチャー企業などでも大企業の一部分を吸収することができ、現金や株式を譲渡することができます。新設分割は会社の一部分を分離させて新会社を設立して承継させる方法になります。切り離す側を分割会社、事業を承継する会社を承継会社と呼び、分割会社は事業を承継会社に分割し、承継会社は株式などを分割会社に交付し、分割会社は分割会社の株主に承継会社の株式の配当を交付する流れになります。混合しやすいので注意が必要です。また分割の対価を誰に交付するかによって吸収分割でも分社型と分割型に分類することができます。

みどり合同税理士法人グループ・みどり未来パートナーズ監修

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