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M&A用語集

M&Aでは、専門的な用語が数多く登場します。
M&Aの流れに沿って、各用語を解説していきます。

M&A用語

M&A

(読み)えむあんどえー

1.M&Aとは

M&Aとは、Mergers(合併)&Acquisitions(買収)の略で、企業における合併や買収を意味します。具体的には、会社や事業をすべて売却する、もしくは一部だけを売る、もしくは買手企業と売手企業が共に事業を行うことです。日本では上場企業のTOB等だけではなく、中小企業でも盛んにM&Aが行われています。

2.M&Aの一般的な手順

M&Aの一般的な手順は、まずは経営戦略をもとにM&A戦略を構築し、ターゲットの選定や情報分析、弁護士や公認会計士、FA、M&A仲介会社などの専門家の選任を行います。そして、売手企業(ターゲット)とコンタクトを取り交渉を開始し、合意すれば秘密保持契約の締結や基本合意事項の協議締結を行います。双方が概ね合意すると、次は実行フェーズに移ります。公認会計士や税理士、弁護士と共にDDの実施や最終契約の交渉に入ります。最終契約書や買収契約書を締結すると、最後はクロージングに移ります。クロージングとは株式譲渡や対価の支払いなどのことです。従業員や取引先への説明も必要になってきます。そして買収後には統合実務などになります。

3.M&Aの注意点

M&Aは通常、買手企業と売手企業の双方が企業価値を高めるために合意の元行われますが、合意がないままに行なわれることがあります。これを敵対的買収といい、TOB(公開買付)によって行われることが多くあります。買手企業は不特定多数の株主に対して時価の2~5割増しの価格で株を買い取ることを公開して株を集めます。このような敵対買収を防ぐ方法は、他の会社により好条件で買収してもらう、自社の資産を売却したり多額の負債を抱えたり会社の価値を下げる方法や買収に応じない株主に一定の割合の株式を保有してもらったり、逆に買手を買収してしまう「パックマン・ディフェンス」などの方法もあります。このようにM&Aは合意のないまま進んでしまう場合もありますが、敵対的買収は一般的には株式を公開している上場会社に対して行うことしかできないため、中小企業のM&Aは、売手企業と買手企業が友好的に交渉を行うものが大半です。

みどり合同税理士法人グループ・みどり未来パートナーズ監修

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