M&A用語集

M&Aでは、専門的な用語が数多く登場します。
M&Aの流れに沿って、各用語を解説していきます。

M&A用語

MOU(基本合意)とは

（読み）えむおーゆーきほんごうい

1.MOU(基本合意)とは

基本合意書(Memorandum Of Understanding、MOU)とは、買収を行う際に、買手企業と売手企業から合意が得られた時点で両当事者間で取り交わされる書類のことをいいます。買収に関する基本合意に達すると、両社が意志を確認する目的で締結されます。なお、基本合意書(MOU)には、主に法的拘束力はありません。

2.基本合意書(MOU)の一般的な手順

基本合意書(MOU)は、M&Aの最終譲渡契約締結前の交渉途中で締結されます。売手企業の候補先が1社に絞り込まれた後、デューデリジェンス(DD)の実施前にMOUが締結されることが一般的です。交渉途中の段階で決まっている基本的な条件(M&Aのスキーム、買収希望価格、スケジュール、デューデリジェンスの実施、独占交渉権の付与など)を記載し、売手企業と買手企業の双方が保管します。

3.基本合意書(MOU)の注意点

基本合意書(MOU)は、独占交渉権の付与、法的拘束力の有無がポイントとなることが多いです。基本合意書(MOU)締結後は、デューデリジェンスの実施に移ることが一般的ですが、デューデリジェンスの実施は、売手企業と買手企業の双方に大きな手間とコストが掛かりますので、デューデリジェンスに進む前の基本合意書(MOU)を締結するまでに可能な限り交渉が決裂する要因をなくし、交渉条件を基本合意書(MOU)に盛り込む必要となります。