M&A用語集

M&Aでは、専門的な用語が数多く登場します。
M&Aの流れに沿って、各用語を解説していきます。

M&A用語

秘密保持契約(NDA/CA)とは

（読み）ひみつほじけいやくえぬでぃーえー/しーえー

1.秘密保持契約(NDA/CA)とは

秘密保持契約は、通称NDA(Non-disclosure agreement)と呼ばれ、特定の取引を行う複数の個人間や企業間で締結する契約で、取引上で知った相手方の秘密情報/営業秘密/顧客の個人情報などを相手方の許可なく外部に漏洩しないことへの合意です。また、NDAはCA(Confidentiality Agreement)、守秘義務契約、機密保持契約と呼ばれることもあります。

2.秘密保持契約(NDA/CA)の一般的な手順

一般的に弁護士やM&A経験豊富なアドバイザー、会社の法務部などに相談しながら秘密保持契約書類を作成します。契約書を作成したら買手企業と売手企業の双方で確認します。確認後に「秘密保持契約書」として売手企業と買手企業の両方が捺印する、もしくは買手企業が「秘密保持契約書」として買手企業が捺印したものを売手企業が受け入れるかを選びます。通常の買収では売手企業の受入れ形式が使われることが多くなっています。提示された秘密保持契約書は自分達だけで判断して契約締結を行うのではなく、法律の専門家のチェックを受けたうえで捺印するようにしてください。一般的に有効期間は1～5年間とされており、基本合意契約書等の中に秘密保持条項を記載して対応するケースもあります。

3.秘密保持契約(NDA/CA)の注意点

秘密保持契約を行う場合の注意点は以下の4項目の設定にあります。
　①秘密を開示する目的
　②秘密情報の範囲
　③契約終了後の措置
　④秘密保持期間
特に重要な項目の1つが①で、秘密保持契約書の中に開示する目的を規定し、それ以外の目的で使用を禁止します。②は秘密保持義務の範囲をどの程度の範囲で設定するかを決めることです。③は万が一M&Aが交渉決裂のため破談になった場合、両者が開示し合った情報などの扱いを規定する項目です。通常は機密情報のため廃棄もしくは返却します。④は通常は1～5年とされていますが、当事者間の合意と情報の重要性に応じて期間を設定することができます。その他には、外国の会社とのM&Aでは日本の裁判所判決が認められない場合もあるため、準拠法を定めることも大切です。