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M&A用語集

M&Aでは、専門的な用語が数多く登場します。
M&Aの流れに沿って、各用語を解説していきます。

M&A用語

表明保証

(読み)ひょうめいほしょう)

1.表明保証とは

表明保証とは、売手企業が買手企業に対し最終契約の締結日等において、売手企業に関する財務や法務等に関する一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証するものになります。

2.表明保証の一般的な手順

表明保証は、売手企業が買手企業に適正な財務状況や事業内容、偶発債務や簿外債務がないかを表明して保証するもので、M&A成立後に内容と相違が発覚した場合は損害賠償の対象になります。売手企業は、自社の正確な財務諸表や事業内容、担保権や所有権などの負担があるかなど多岐に渡る項目を表明します。自社の法務部や経理、顧問弁護士や会計士、M&A仲介会社とともに、まずは表明保証に必要な情報を洗い出します。表明保証の作成はM&A仲介会社などの雛形を使用する場合が多く、洗い出した会社の情報をもとに弁護士などの専門家を交えて作成を進めていき、場合によっては内容の修正や加筆を行います。基本合意書や最終譲渡契約書に組み込まれることもあります。

3.表明保証の注意点

表明保証は別名「レプワラ」と呼ばれ、最終譲渡契約書の中で最も重要な条項の1つです。この表明保証によって、売手企業が買手企業に対して事業や財務状況に虚偽の内容がないかを保証します。M&Aが行われた後に、思わぬ負債や債務、他社との契約などが発覚した場合は、売手企業は買手企業に対して多額の損害賠償を負担することになるので注意が必要です。事前に会社の内部を入念に調査しても売手企業の全ての瑕疵を見つけることはできませんが、表明保証を受ける側や表す側双方とも疑問点などは何度も確認し合うことが大切です。M&A仲介会社や専門家に任せってきりにするのではなく、自社でも専任担当者を任命するなどの対策を取ることが重要です。

みどり合同税理士法人グループ・みどり未来パートナーズ監修

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