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M&A用語集

M&Aでは、専門的な用語が数多く登場します。
M&Aの流れに沿って、各用語を解説していきます。

M&A用語

株式譲渡

(読み)かぶしきじょうと

1.株式譲渡とは

株式譲渡とは、売手企業が保有する株式を買手企業に譲渡することで、会社の経営権を買手企業に譲り渡す手続きです。中小企業のM&Aでもっともよく使われる手法の一つです。一般的には、売手企業の全ての保有株式を買手企業に譲渡します。

2.株式譲渡の一般的な手順

株式譲渡は買手企業と売手企業の契約書(株式譲渡契約書)の中でどのように行うかを定めることができます。株式譲渡契約書では、売手企業が買手企業に株を譲渡することやその対価を支払うことなどが明記されています。契約締結後に売手企業(株主)が買手企業(新株主)に株式を譲渡することになります。手続き方法は、売手企業が株券発行会社かどうかで手続きの方法も変わってきます。株券発行会社の場合は売手企業から買手企業に株券を譲渡し、また株主名簿への記載も必要になってきます。株式譲渡は事業譲渡や会社分割などに比べ、手続きが簡単で短時間で実行できるというメリットがあります。買手企業にとっては会社の決定権も移転しやすく、事業譲渡のように個別の権利承継手続きなども発生しません。

3.株主譲渡の注意点

株式譲渡は会社の全てを承継することになるため、基本的に会社の全ての権利や債務を引き継ぐこととなります。売手企業と主要取引先が交わしている取引契約書の内容(例えば、ライセンス契約、融資契約、代理店契約など)を事前に確認し、契約内容がM&A取引に影響を及ぼさないかどうかなどを検証する必要があります。また、簿外債務が発覚した際の取扱いなど、M&Aの実施によって想定される事項について、株式譲渡契約書で細かく定めておくことが重要ですので、M&A取引の経験が豊富な専門家の意見を取り入れることをおすすめします。

みどり合同税理士法人グループ・みどり未来パートナーズ監修

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