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M&A用語集

M&Aでは、専門的な用語が数多く登場します。
M&Aの流れに沿って、各用語を解説していきます。

M&A用語

SPA

(読み)えすぴーえー

1.SPAとは

SPAは、Stock Purchase Agreementと呼ばれ、いわゆる株式譲渡契約書のことです。M&Aにおいて、売手企業と買手企業が、株式の譲渡その他諸条件に合意すれば、M&Aに関する最終契約書となる株式譲渡契約書(SPA)を締結します。
株式譲渡契約書は、相対取引で株式を取得するM&A取引を行う場合などで作成されるのが一般的です。

2.SPAの一般的な手順

SPAには多様な項目があり、会社によって内容も大きく違いがあります。SPAを作成する間にまずは基本的な会社の意向を確認する必要があります。買手企業側の意向例としては希望価格、売手企業の事業内容や将来性、財務状況、リスク保証や損害賠償の有無などがあります。売手企業側では売却希望額や将来性のアピール、売却後の保障についてなどを双方が考えをまとめます。互いが意向を確認したら次はM&A専門の弁護士や仲介会社などと協議を行いながら契約書の原案の作成を行います。主な項目は買収価格などの経済条件やクロージング条件、誓約事項や補償内容、表明保証などになります。双方が合意に至ったらその後製本し調印、保管になります。

3.SPAの注意点

M&A取引は案件ごとに条件や状況、意向などが大きく変わってくるため契約書自体が複雑になりがちです。そのため弁護士などの他にM&Aに強いエージェントやFA、公認会計士などの専門家が必要になる場合もあります。そのため予想以上のコストが発生する場合があるので注意です。会社の将来性に対する売手と買手の見解の相違が発生する場合や売手の経営陣が会社に残る場合の報酬なども考慮するケースもあります。買取価格の変更や支払時期や支払方法などの変更などもあります。表明保証や誓約事項に違反があった場合は損失を補填することもありますが売手企業を保護するために補償の限定として補償金額の上限や下限を設けます。特別補償と呼ばれる通常の補償とは異なる補償も規定することが可能です。

みどり合同税理士法人グループ・みどり未来パートナーズ監修

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