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M&A用語集

M&Aでは、専門的な用語が数多く登場します。
M&Aの流れに沿って、各用語を解説していきます。

M&A用語

株式交換

(読み)かぶしきこうかん

1.株式交換とは

株式交換とは、完全子会社となる会社(売手企業)の発行済株式の全てを親会社となる会社(株式会社または合同会社)に取得させる手法です。株式交換後には、対象会社に対して100%の完全支配関係が生じます。株式交換には事前に取締役会の承認が必要です。

2.株式交換の一般的な手順

株式交換は合併手続きとほぼ同じです。株式交換を行うための株式交換契約を弁護士などの専門家と協議して作成し、締結します。株式交換契約の内容を記載した事前開示書を株主や債権者に向けて株主総会の2週間前の日に通知します。株主総会を開催し株式交換契約を特別決議で承認します。反対の意思を示す株主は会社に対して買取請求を行います。反対株主の買取請求が済むと次は株券提出手続きになります。株式交換契約書に記載されている効力が発生する日に完全子会社の株式の一部もしくは全てを親会社が取得します。資本金などの変更が生じた場合は2週間以内に登記をする必要があります。効力発生日から6ヶ月間は親会社と子会社は株式交換契約内容を記載した開示書類を本店に備え付けておきます。

3.株式交換の注意点

株式交換は重要業務と見なされるため、契約書を締結する際には事前に取締役会が必要になります。また反対株主の買取請求は簡易株式交換の場合は親会社の株主は株式買い取り請求が認められていません。請求も効力が発生する日の20日前から前日までなので注意が必要です。株券の提出手続きは、子会社が株券発行する場合は、効力が発生する日の1ヶ月前から効力が発生する日までに株券を提出することになります。また税務上の処理について子会社では適格株式交換と非適格株式交換のどちらに該当するかで取り扱いが異なります。子会社の株主は株式交換の際に親会社の株式で対価を受け取る場合は課税は発生しませんが現金の場合は課税の対象になります。

みどり合同税理士法人グループ・みどり未来パートナーズ監修

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