徹底解説！会社分割と事業譲渡の違いとは！？税務・会計処理なども解説

はじめに

M＆Aの手法には株式譲渡や事業譲渡、会社分割、合併など、さまざまな手法があります。中小企業のM＆Aでは主に株式譲渡と事業譲渡が利用されますが、会社分割が利用されるケースもあります。中小企業におけるM＆Aスキームの違いや、会社分割と事業譲渡の特徴、会計処理、税務処理などについて、大野公認会計士事務所代表の大野貴史様に解説していただきました。

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1. 中小企業におけるM＆Aスキーム

M＆Aの手法には、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併、株式交換、株式移転、第三者割当増資など、さまざまな手法があります。中小企業のM＆Aでは、株式譲渡や事業譲渡を選択するケースがほとんどですが、会社分割を選択するケースもあります。

これらの手法の中で、事業譲渡と会社分割は、いずれも一部の事業を切り出して別の会社に承継する際に利用されます。「事業を切り出す」という目的は共通していますが、会社法上の組織再編行為に該当するかどうか、包括承継かどうか、資産の移転に伴う消費税等が非課税かどうかなど、税務や法務の点では取り扱いが異なります。

事業譲渡と会社分割の違いや、それぞれのメリット・デメリットを把握した上で、自社の目的に合った手法を選択すると良いでしょう。一般的に、中小企業において会社分割は以下のような場合に利用されます。

【会社分割が用いられるケース】

・複数の後継者への事業承継をスムーズに行うために、一つの会社を複数に分けておく。

・一部の事業を新会社として立ち上げ、後継者に経営を任せて経験を積ませる。

・許認可が必要な事業について、事前に新設法人を作っておいて、許認可取得後、既存の会社の事業の一部を切り出して吸収分割する。

・分社型分割による持株会社化を行うことで株式評価を引き下げ、相続税対策に活用する。

・１社を複数の会社に分けることで、交際費等の損金算入限度額を増加させる。

・複数の事業を経営しており、一部の事業のみ法人格を持たせたうえで他社に売却する。

以下では、会社分割と事業譲渡の詳細と会計処理、および最も違いが大きい税務処理について解説します。

【関連記事】会社分割で不動産取得税は課税される？　税金や税率、非課税要件を解説

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2.会社分割とは？会社分割における会計処理

「会社分割」は、複数の事業のうちの一部の事業を切り出して包括的に承継する手法です。一般的には、成長事業を分社化したり、売却対象となる事業を切り離して売却したり、企業グループの組織再編を行う際に活用します。

会社分割には、切り出した事業を新設会社に承継する「新設分割」と、既存会社に承継する「吸収分割」の2つの方法があります。また、分割会社と承継会社が親子関係になる会社分割を「分社型分割」、分割会社と承継会社が兄弟関係になる会社分割を「分割型分割」と言います。つまり、全部で4種類（分社型新設分割、分社型吸収分割、分割型新設分割、分割型吸収分割）に分けられます。

【会社分割のメリット・デメリット】

会社分割では、資産と負債を包括的に承継します。つまり、分割した事業に関わる権利や義務はすべて承継会社に引き継がれます。そのため承継会社は、取引先との再契約、債権・債務の移転手続き、従業員の個別同意などの手続きを行う必要がありません。また、税務上、一定の要件（「適格要件」については後述）を満たせば不動産などの資産を簿価で承継できるため、譲渡損益が発生せず法人税が課されません。

一方、会社分割のデメリットは、株主総会の特別決議（3分の2以上の賛成）や債権者保護手続きが原則必要となるなど、手続きが煩雑です。また、債務の引受には、重畳的(ちょうじょうてき)債務引受（承継会社が簿外債務などを引き継ぐ）と免責的債務引受がありますが、免責的債務引受の場合には債権者保護手続きを行う必要があり、事業譲渡と比べて手間がかかることが挙げられます。

【会社分割の会計処理】

会社分割の会計処理について、まずは、基本的な考えを説明しましょう。分割元企業（分割会社）又は分割元企業（分割会社）の株主の投資が、継続しているか、清算されたかによって会計処理は異なります。分割先企業（承継会社）は、会計用語で「取得」「逆取得」「共通支配下の取引」「共同支配企業の形成」のいずれに該当するかによって異なります。

①分社型分割の場合

分社型分割は、主に会社から事業を切り出して子会社化に移行する場合に用いられます。分割会社と承継会社は親子関係になるため、タテの分割とも呼ばれます。一方、分割会社は承継の対価として、承継会社の株式を受け取ります。

M＆Aを前提とした分社型分割は、会社分割後、株式譲渡を行うことになります。会社分割と株式譲渡を「別個の取引」として考えるか「一体の取引」として考えるかによって、会計処理は異なります。

＜会社分割と株式譲渡を「別個の取引」として考える場合＞

分割元企業（分割会社）は、会社分割時に投資が継続しているものとして、資産及び負債を簿価で分割先企業（承継会社）に移転し、その対価として分割先企業（承継会社）の株式を簿価で受け取ります。株式譲渡時に、承継会社の株式の譲渡損益が発生します。

一方、分割先企業（承継会社）は、分割元企業（分割会社）から移転を受けた資産及び負債を簿価で受け入れます。受け入れた資産と負債の差額が株主資本となり、会社分割契約で定められた資本金の額が、資本金となります。

＜会社分割と株式譲渡を「一体の取引」として考える場合＞

分割元企業（分割会社）の投資が会社分割時に清算されたものとして、資産及び負債を時価で分割先企業（承継会社）に譲渡することになるため、簿価と時価の差額の譲渡損益が発生します。加えて、承継会社から受け取った株式を時価で受け入れます。

一方、分割先企業（承継会社）は、「取得」（パーチェス法）の会計処理が適用され、分割元企業（分割会社）から移転を受けた資産及び負債を時価で受け入れます。分割先企業（承継会社）に交付した株式の時価が株主資本となり、会社分割契約で定めた資本金の額が、資本金になります。また、受け入れた資産と負債をネットした額と、株主資本との差額が「のれん」となります。

②分割型分割の場合

分割型分割は、1つの会社を２つに分割し、グループ内の子会社間で事業を移転させたり、事業を新会社に移したりする場合に用いられます。分割会社と承継会社は兄弟関係になるため、ヨコの分割とも呼ばれます。分割会社の株主は、承継の対価として承継会社の株式を受け取ります。仕訳は、分割会社と承継会社で異なり、さらに分割会社の株主にも仕訳が発生します。

分割型分割も、会社分割と株式譲渡を「別個の取引」として考えるか「一体の取引」として考えるかによって、会計処理は異なります。

＜会社分割と株式譲渡を「別個の取引」として考える場合＞

分割会社の株主は、会社分割時に投資が継続しているものとして、分割元企業（分割会社）から分割先企業（承継会社）に、資産及び負債を簿価で移転します。分割会社の株主は、分割元企業（分割会社）の株式の簿価を減額し、分割先企業（承継会社）から株式を簿価で受け取ります。承継会社の株式譲渡時に、株式の譲渡損益が発生します。

一方、分割先企業（承継会社）は、分割元企業（分割会社）から移転を受けた資産及び負債を簿価で受け入れます。受け入れた資産と負債の差額が株主資本となり、会社分割契約で定められた資本金の額が、資本金となります。

＜会社分割と株式譲渡を「一体の取引」として考える場合＞

分割会社の株主にとって、分割元企業（分割会社）への投資が会社分割時に清算されたものとみなし、分割元企業（分割会社）の株式の帳簿価額を減額し、承継会社から受け取った株式を時価で受け入れます。その差額が株式の譲渡損益となります。

分割元企業（分割会社）は、会社分割時に、資産及び負債を時価で譲渡することになりますから、簿価と時価の差額の譲渡損益が発生します。一方、分割先企業（承継会社）は、「取得」（パーチェス法）の会計処理が適用され、分割元企業（分割会社）から移転を受けた資産及び負債を時価で受け入れます。分割元企業（分割会社）の株主に交付した株式の時価が株主資本となり、会社分割契約で定めた資本金の額が資本金になります。また、受け入れた資産と負債をネットした額と、株主資本との差額が「のれん」となります。

【関連記事】会社分割で不動産取得税は課税される？　税金や税率、非課税要件を解説

3.事業譲渡とは？事業譲渡における会計処理

「事業譲渡」は、複数事業のうちの一部の事業を個別に切り出して売却する手法です。一般的に、不採算事業を切り離して売却したり、後継者不在の際に第三者に売却したりする際に利用されます。

事業譲渡は、譲渡する事業に関する資産や負債を、一つひとつ譲渡できる「個別承継」である点が会社分割との大きな違いです。

【事業譲渡のメリット・デメリット】

事業譲渡は個別承継であるため、譲受企業は必要な部分のみを個別に承継することができます。そのため、事業を譲り受ける会社にとって、簿外債務などのリスクを回避することができます。また、資産調整勘定（税務上の「のれん」）を償却（損金算入）できる点もメリットの一つです。

一方、事業譲渡のデメリットとしては、資産や負債を個々に譲受するため、各種契約の名義変更、従業員との雇用契約、取引先との契約、許認可なども取り直す必要がある点が挙げられます。また、移転した資産（のれんも含む）に対して消費税が課税され、また、事業譲渡益に対して法人税等がかかります。

【事業譲渡の会計処理】

事業譲渡では、事業譲渡した企業に移転した資産と負債をネットした額と事業譲渡の対価との差額について譲渡損益が発生します。仕訳でいえば、譲渡した資産を貸方に、負債を借方に簿価で計上します。また、譲渡対価を借方に計上します。そして、譲渡した資産・負債と譲渡対価との差額を譲渡益として認識し、貸方に計上します。

また、事業を譲り受けた企業は、資産や負債を例外なく時価評価して受け入れ、事業譲渡の対価と差額につき、のれんが発生します。仕訳でいえば、譲り受けた資産を借方に、負債を貸方に時価で計上します。そして、譲り受けた対価として支払った額と譲り受けた資産・負債の差額をのれんとして借方に計上します。

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4.会社分割と事業譲渡の税務について

会社分割と事業譲渡はそれぞれメリット・デメリットがありますが、経営者の方から寄せられる質問の中で、最も多いのが税務です。ここではそれぞれの税務の違いについて説明します。

【事業譲渡の税務】

事業譲渡は事業を第三者に売却する行為であるため、譲渡企業は、譲渡損益に対して法人税が課されます。譲渡した資産に課税資産（事業用設備、特許権、意匠権、棚卸資産など。会計上ののれんも含まれます）がある場合には消費税がかかります。

譲受会社にとって、資産調整勘定（税務上ののれん）が発生する場合は損金算入が可能となり、節税効果が期待できます。譲り受けた資産と負債をネットとした額と事業譲渡の対価との差額が資産調整勘定となります。資産調整勘定は、５年の定額償却です。会計上ののれんと税務上ののれんは似ていますが、償却年数が異なるなど、若干違う場合があります。

【会社分割の税務】

会社分割の税務は、税務上の適格要件を満たすかどうかで異なります。適格要件を満たす場合、資産や負債を帳簿上の簿価で承継できるため、分割会社に譲渡損益は発生せず、法人税が課されません（適格会社分割）。一方、適格要件を満たさない場合、資産や負債を時価で承継することになるため、分割会社に譲渡損益が発生し、法人税が課されることになります（非適格会社分割）。また、分割型分割が非適格会社分割となった場合には、分割会社の株主に株式譲渡損益とみなし配当が生ずることもあります。

会社分割の適格要件

適格要件は、分割会社と承継会社との支配関係によって異なりますが、中小企業が会社分割を行う場合、完全支配関係（支配率100%）がほとんどでしょう。従って、金銭等不交付要件、按分型要件、株式継続保有要件といった3つの要件を満たせば適格要件を全て満たすことになり、簿価で承継することが可能になります。

「金銭の不交付要件」とは、株式以外の資産（現金など）が交付されないことを求める要件です。「按分型要件」とは、会社分割で兄弟会社を作る場合に、分割会社の持ち株比率に応じて承継会社の株式を按分することを求める要件です。「株式継続保有要件」とは、会社分割後も継続して承継会社の株式を保有することを求める要件です。
 

＜適格会社分割の場合＞

会社分割の時点で承継会社を譲渡する予定がない場合は株式継続保有要件を満たし、適格会社分割として簿価で承継できます。まだ、M＆Aを予定しておらず、会社を分社化しておきたいということであれば、簿価で承継できます。

分社型分割の場合には、分割会社は、資産及び負債を簿価で移転し、承継会社から受け取った株式を簿価で受け取ります。一方、承継会社は、分割会社から移転を受けた資産及び負債を簿価で受け入れます。差額は資本金等の額となります。
分割型分割の場合には、分割会社は、資産及び負債を簿価で移転し、資本金等の額及び利益積立金を一定の比率により減額します。分割会社の株主は、分割会社の株式を減額するとともに、承継会社から受け取った株式を簿価で受け取ります。一方、承継会社は、分割会社から移転を受けた資産及び負債を簿価で受け入れるとともに、分割会社の資本金等の額と利益積立金額を一定の比率により引き継ぎます。
 

＜非適格会社分割の場合＞

M＆Aを前提として会社分割を行う場合、株式継続保有要件を満たすことはまずないでしょう。なぜなら、承継会社の株式を譲渡することを前提に会社分割を行うケースがほとんどだからです。従って、M＆Aを前提とする会社分割は、原則的には非適格組織再編になります。すなわち会社分割時に分割会社に譲渡損益が発生し、法人税が課されることになります。

分社型分割の場合には、分割会社は資産及び負債を時価で承継会社に移転し、対価として承継会社の株式を時価で受け取ります。これらの差額は譲渡損益として認識されます。

一方、承継会社は、分割会社から移転を受けた資産及び負債を時価で受け入れるとともに、交付した承継会社の株式の時価を資本金等の額とします。差額は資産調整勘定（または、負債調整勘定）として認識されます。

分割型分割の場合には、分割会社は、資産及び負債を時価で移転し、譲渡損益が認識するとともに、分割会社の資本金等の額と利益積立金額を一定の比率により減額します。一方、承継会社は、分割会社から移転を受けた資産及び負債を時価で受け入れるとともに、交付した承継会社の株式の時価資本金等の額とします。差額は資産調整勘定（または、負債調整勘定）として認識されます。
分割会社の株主は、分割会社の株式の帳簿価額を取り崩すとともに、承継会社の株式を時価で受け取ります。受け取った対価のうち、一部は利益積立金に基づく配当がされたものとみなされみなし配当が生じるとともに、分割会社の株式の譲渡損益が生じます。

 

以上、これまでお伝えしてきたように、中小企業のM＆Aでは、株式譲渡か事業譲渡を選択するケースがほとんどです。しかし、複数事業の中の一つの事業を切り出したい場合に、事業譲渡ではなく「会社分割+株式譲渡」を選択するケースもあります。特に複数の後継者がいる場合、会社分割で異なる事業を早期に分けておくのも一案でしょう。

最終的には、事業譲渡と会社分割のメリット・デメリット、特に税務の違いを考慮し、公認会計士や顧問税理士と相談しながら判断するようにしてください。

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話者紹介

大野公認会計士事務所
代表
大野 貴史（おおの　たかし）
監査法人を経て、税理士法人や証券会社等で、会計・税務業務に従事。大野公認会計士事務所開業。M＆Aアドバイザリー業務や税務・財務DD、企業評価業務を中心に、連結納税・組織再編税制、富裕層に対するPB業務、相続・事業承継のアドバイスも行っている。

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