飲食業界のM&Aの特徴とは？事例紹介とともに注意点を詳しく解説

はじめに

飲食業界は流行に左右されやすい世界です。店舗や業態の流行り廃りが激しいため、出店退店が繰り返されており、M&Aも活発に行われています。飲食業界の現状はどうなっているのでしょうか。数多くの飲食業界のM&Aに関わってきたM&Aアドバイザーであり、株式会社フォーナレッジの代表取締役である加藤綱義さんにお話を伺いました。

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1.飲食業界の現状と問題点とは？

衣食住という人の生活の基本と密接に結びついている飲食業界ですが、近年、需要が伸び悩んでいます。まずは飲食業界の現状と問題点を見ていきましょう。

（1）飲食業界の定義

飲食業界はかなり幅広く、その業態は多岐にわたっています。食品や食材の仕入れ、調達、調理、加工、飲食する場所の提供、もしくは宅配・中食なども含めての業務を行っている事業全般を飲食業界と呼びます。

飲食業界の業態はファミリーレストラン、ファーストフード、和食、中華料理、麺類、丼もの、カレー、宅配ピザ、回転寿司、お弁当、居酒屋、焼肉、カフェなどです。

（2）飲食業界は出店よりも閉店が多い

業界全体の規模は大きくなっているものの、人口減少と高齢化が進行しているため、成長は鈍くなっています。人口減少によって食べる人の数が少なくなっていることと、高齢化によって一人当たりの食べる量が減っていることで、日本人の飲食の総量が減少していることが原因です。

もちろん伸びている業態もあり、海外で店舗を展開する企業も増えていますが、総論として需要は減少傾向にあると言っていいでしょう。ただし食事は人間が生きていくうえで必要不可欠なことなので、飲食業界がなくなることはありません。

（3）飲食業界の大きな問題点は人手不足

人口減少の影響は顧客だけでなく、人材にも及んでいます。人手不足になると人材の確保の努力が必要になるわけで、求人広告代や求人コスト、給料の上昇につながります。昨今の傾向として、サービス残業禁止や有休休暇取得等コンプライアンス遵守の必要性があり、労務コストも増えています。
営業時間を短縮したり出店を控えたりしてやりくりしているのが現状です。

2.飲食業界を変えたフランチャイズ

飲食業界で欠かせないのがフランチャイズです。その歴史と特徴を見ていきましょう。

（1）日本におけるフランチャイズの歴史

飲食業界の構造はチェーン店の登場によって、大きく変化しました。個人店中心だったものが、チェーン店化が進むことで、産業化していきました。
1960年代にも不二家がレストランと洋菓子販売のチェーン展開を行っていましたが、大きな変化が起きたのは1971年です。この年にすかいらーくとケンタッキー･フライドチキンの1号店が国内にできたのです。1971年にはロイヤルホスト、マクドナルド、ミスタードーナツができました。デニーズの1号店ができたのが1974年です。
居酒屋では、1973年につぼ八と村さ来ができています。その後、一気に飲食店のチェーン化が進みました。

（2）飲食店のフランチャイズの特徴

全国展開されているフランチャイズ店であれば、どの店舗に行ってもほぼ同じメニュー、同じ味、同じ雰囲気という安定したサービスが提供されるので、「お客さま」にとっては安心して入りやすいというメリットがあります。
チェーン展開によって、認知度の高さも期待できますし、求人など人材確保でも有利に働きます。
また、新たに出店する場合にも他の店舗のデータを活用できるので、成功する可能性が高くなります。

（3）飲食業界のフランチャイズの問題点

フランチャイズ化が本格化してから50年経過して、オーナーの高齢化が進行し、後継者問題も顕在化してきています。フランチャジー（フランチャイズ加盟店）のM&Aも増えてきていますが、フランチャイズ本部との加盟金をどういう扱いにするのかなど、難しい問題がたくさん出てきます。

3.飲食業界におけるM&A

年間5万店が開店して6万店が閉店すると言われているサイクルの短い飲食業界では、M&Aは店舗の事業主にとって重要な選択肢のひとつとなります。くわしく見ていきましょう。

（1）M&Aのスキーム

飲食業界に限らず、一般的にM&Aのスキームとしては株式譲渡、事業譲渡、会社分割の3つがあります。飲食業界は中小企業が多く、スモールM&Aが中心となるので、ほとんどの場合が株式譲渡と事業譲渡ですが、会社分割を使うことでスムーズなM&Aが実現できる場合があります。

①株式譲渡

株式譲渡とは株式の譲渡により会社ごと売却することです。株式譲渡は極端な言い方をすると、株主だけ変わって、社名も所在地も代表取締役も役員も変わらないケースもあるので、外部から見ると何も変わっていないと見られることもあります。飲食店経営をスムーズに引き継ぐという意味では、もっともよいやり方です。社内の影響だけでなく、社外の影響も最低限に抑えられます。

何も変わらないことがメリットであると同時に、デメリットにもなり得ます。例えば、もしも買った飲食店で、簿外債務（貸借対照表上に記載されていない債務）や未払残業問題、係争・トラブルなどがある場合には、買う以前に由来するもの・事象・問題でもそのまま引き継がなければなりません。つまりメリットとデメリットは表裏一体なのです。

②事業譲渡

事業譲渡は、法律上すべての問題がいったん切れるので、買収前にその店舗が抱えていた問題を引き継がなくてもいいことがメリットです。しかし株式譲渡の場合と同様に、このことがメリットにもデメリットにもなります。

すべての契約は切れるので、雇用に関しても退社と入社になります。また、家主との契約もし直さなければなりません。場合によっては、家主が買手とは契約したくないというケースが出てくる可能性もあります。売手が10店舗のオーナーで、10店舗を売ったとしたら、買手は10人の家主と契約を結び直す必要があります。100店舗ならば100人の家主に対応しなければなりません。つまり大きな事業譲渡は現実的ではないのです。
場合によっては、賃貸契約の中に株主が変わることを禁止しているケースもあります。

また、店舗がフランチャイジーだった場合は、現状ではフランチャイズ本部から新たに加盟金を支払うことを求められると思います。ここでも新たな契約を結び直さなければならなくなります。

③会社分割

会社分割は株式譲渡と事業譲渡の中間に当たるもので、それぞれのメリットをうまく活用できます。例えば、不動産と飲食を経営している会社が飲食を分割して子会社化し、その会社の株式を譲渡する手法を分社型分割と呼びます。飲食部門を買手に吸収合併させる吸収型分割などもあります。いずれの会社分割も法律上は「包括承継」のため様々な契約をスムーズに引き継ぐことが可能です。

（2）M&Aのターゲットは3つ

買手と売手の関係によって、水平譲渡、垂直譲渡、周辺譲渡の3つに分かれます。
水平譲渡は買手と売手が飲食店である場合です。垂直譲渡は飲食店と肉の卸メーカーなど、買手と売手が取引先である場合です。肉の卸メーカーが飲食店を買うこともあれば、逆に飲食店が肉の卸メーカーを買うこともあります。

周辺譲渡は周辺の会社が買うことです。例えば、売手が飲食店で買手が厨房機器メーカーであるケースが該当します。

4.飲食業界におけるM&Aのメリットとは？

飲食業界におけるM&Aのメリットを、売手と買手それぞれの立場から見ていきましょう。

（1）M&Aにおける売手のメリット

どの業界にも共通しますが、売手の最大のメリットはキャピタルゲイン（売却益）を得られることです。さらに従業員だけでなく、仕入先などの取引先が守られます。

飲食店の場合はその地域に欠かせない店であるケースがあります。飲食店を引き継いでもらうことで、「お客さま」も引き続き同じ店舗を利用することができます。

M&Aによって事業を引き継いでもらうことで地域社会を守ることにもつながる場合があるので、社会的な責任を果たせるのは大きなメリットです。

また、売手だけの力では事業を拡大するのが難しい場合がありますが、M&Aで大手傘下に入ることで事業の安定、拡大と発展が期待できます。人材の採用、食材の仕入れの共有化による原価の低減、コンプライアンス・ガバナンス対応など、様々な面でプラスが見込めるからです。

（2）M&Aにおける買手のメリット

買手の最大のメリットは「ヒト、モノ、ノウハウ」をスピーディーに短期間で獲得できることです。流行り廃りの激しい飲食業界では速度は重要な要素となります。

新規に飲食店を立ち上げる場合と違って、既存の飲食店を買った場合には過去の業績や履歴がわかるので、それまでの状況を踏まえて経営戦略を立てることができます。今までこうだったからここを変えたらこうなる、という予測が立てやすくなり、リスクの低い経営ができるのです。

5.飲食業界におけるM&Aの流れ

飲食業界におけるM&Aがどういう手順で行われるのか、見ていきましょう。

（1）M&Aでの売手側の流れ

①ミーティング及び店舗視察
②スキーム（具体的な方法や枠組みの作成）及び譲渡価額の確定
③ノンネームシート（匿名の概要書）による案内（メーリングリスト、ＨＰ掲載、ロングリストなど）
④ネームクリア（売手による買手候補の選別）
⑤買手候補から秘密保持契約書差入（締結）
⑥資料開示及び質問対応
⑦意向表明
⑧トップ面談
⑨追加資料開示及び質問対応
⑩基本合意（独占交渉権の付与）
⑪デューデリジェンス（買収監査）
⑫最終契約（株式譲渡契約書／事業譲渡契約書／会社分割計画書等）
⑬クロージング・決済

上記の流れが一般的なものですが、飲食業界におけるM&Aは様々なやり方があるので、当然、多様なバリエーションが出てくることを留意してください。

（2）M&Aでの買手側の流れ

①ノンネームシート（匿名の概要書）受領
②ネームクリア（売手様による買手候補の選別）
③売手への秘密保持契約書差入（締結）
④資料開示及び質問対応　
⑤お客さまとして店舗視察
⑥意向表明
⑦トップ面談
⑧追加資料開示及び質問対応
⑨基本合意（独占交渉権の付与）
⑩デューデリジェンス（買収監査）
⑪最終契約（株式譲渡契約書／事業譲渡契約書／会社分割計画書等）
⑫クロージング・決済

飲食店のM&Aで重要なのは⑤のお客さまとして店舗視察です。一般の客として店を訪れることで、店舗の雰囲気、スタッフ、繁盛ぶりなどを直接確認することができます。

6.飲食業界におけるM&Aの事例

私は前職（株式会社ジー・コミュニケーション）も含めて、飲食業界のM&Aに数多く関わってきましたので、その事例をいくつか紹介しましょう。

（1）とりあえず吾平（2005年）

「とりあえず吾平」の運営会社だったゼクーは、東証マザーズに上場しておりましたが、一部の幹部の不祥事により破綻しました。株式会社ジー・コミュニケーションは「とりあえず吾平」を破産管財人から買い、ほとんどのフランチャイズ・オーナーから、ジー・コミュニケーショングループの傘下に入ることを同意していただきました。

もともと現場の店舗はフランチャイズ店を含めてほとんどの店舗が利益を出していたのですが、フランチャイズ・オーナーの中には本部経由で購入する食材やロイヤリティ（当時6%）の高さに不満が鬱積していたので、食材購入の流れを透明化し、ロイヤリティを3.5%に下げたのです。

フランチャイズ本部の適正化と食材原価の適正化を行うことによって、事業再生に成功しました。

（2）ちゃんこ江戸沢（2005年）

江戸沢は静岡に本社のあった東証2部の会社で、ちゃんこ鍋のチェーン店を展開していました。個室でちゃんこ鍋を食べるというコンセプトが当たって人気を集めました。

しかし、ちゃんこ鍋は季節によって営業利益の差が出る業態で、冬しか利益があがりません。季節によって売上が大きく変わり、スタッフの確保や管理が難しい業態ということと、個室創作居酒屋のブームに押されたことで業績は右肩下がりとなり、大株主も創業家からファンドに移りました。

その後、株式会社ジー・コミュニケーションのグループに入ることで、原価、人件費の適正化だけでなく、「とりあえず吾平」という居酒屋に変えたり、「小樽食堂」というロードサイド型の居酒屋に変えたりすることによって利益が出るようになりました。

ジー・コミュニケーションは50種類くらいの業態を持ったフランチャイズ本部だったので、こうした業態変化を容易に実現できました。

（3）長崎ちゃんめんと業務提携（2005年）

「長崎ちゃんめん」「敦煌」等を展開する株式会社パオは当時、東証2部に上場していましたが、山口県宇部市に本社があり、長年地元業者との関係を大切にしていました。そのために食材原価が相場よりも高くなる弊害があったため、仕入業者を大幅に見直しました。また、店舗のメンテナンスが行き届いていない部分があったので、店舗のリニューアルを行った結果、業績が改善して事業再生することができました。

7.飲食業界におけるM&Aで注意すべきポイント

飲食業界のM&Aを成功させるための注意事項がいくつかあります。買手・売手ともに確認しておくべきポイントを説明していきましょう。

（1）適正価格を理解することが重要

売手にとっても買手にとっても重要なのは適正価格を理解することです。実質営業利益の3倍から5倍がのれん代（営業権）と言われており、その価額に譲渡資産（株式譲渡の場合は時価純資産）を加えるのが一般的な評価の方法ですが、飲食業界は流行り廃りや人に左右されやすい特徴があるため、評価されにくい状況があります。

（2）資産のないことがメリットになることも

飲食店は資産を持っていないケースが多いのですが、そのことがメリットにもなり得ます。賃貸の方が土地を持っているより機動性が高いため、買いやすくなる傾向があるからです。

工場などの設備系産業は土地や設備をそれなりの資産として見ていきますが、飲食業界はお金を産むのは機械ではなく人と業態のウエイトが高いので、設備などへの評価は低くなります。

業態の陳腐化が早いので3年ほどでリニューアルの必要性が出てくるケースが多く、新たに設備投資が必要となるからです。

（3）家業は売りにくく、事業は売りやすい

がんこシェフで有名な店やスーパーフレンチオーナーの店など、人によって成立している店は売りにくくなります。その人がいなくなったら、商売が成り立たないからです。
レシピやサービスがマニュアル化されていて事業として整っていると、買手は安心して買うことができます。

（4）M&Aを前提とせず、しっかりとした経営を

飲食業界に限らないのですが、M&Aでの売却を前提にして業務を展開していくといい結果にはなりません。例えば、M&Aを行うから人を採用するのをやめておこうとか、エアコンが壊れているけれど季節的に大丈夫だから修理はやめておこうとか、M&Aを前提として行動していくと、店の環境が悪くなって商売も不調になることがあります。M&Aを前提とせず、足元の業績をしっかり上げることが大切です。

（5）右肩上がりのときがベストのタイミング

少しでも高い評価を得るには、業績が右肩上がりのときがベストなタイミングです。飲食店の経営者が高齢になったり病気になったりして業績が悪化し、資金繰りが苦しくなったという状況では、良い条件で売るのは難しくなります。M&Aを行うならば、店舗がいい状態のときに準備することをお勧めします。

8.M&Aで重要なのは相互理解

近年、中小企業の経営者の高齢化と少子化により後継者不在問題が顕在化したことで、事業承継としてのM&Aが身近になってきました。戦略的に事業を売却し、いったん利益確定をして新規ビジネスに向かう若手経営者も増えてきています。

M&Aにはかつては「敵対的買収」「乗っ取り」などといった悪いイメージが先行していました。しかし今も昔も行われているM&Aの99%は「友好的M&A」です。売手と買手との相互理解がM&Aを成功に導きます。

売手と買手が共に納得できるポイントを見つけることがM&Aを成立させる上で重要です。これはソフトクリームに例えることができます。売手は「冷たいものが食べたい」と主張しています。一方、買手は「甘いものが食べたい」と主張しています。一度にひとつしか食べられません。そんなときに、「ではソフトクリームはどうですか？」と提示することで、お互いが納得できる妥協点が見つかります。
売手と買手の相互理解と柔軟な発想の転換がM&Aを成功に導くのです。

話者紹介

加藤綱義（かとうつなよし）
M&Aアドバイザー
株式会社フォーナレッジ　代表取締役

早稲田大学教育学部英語英文学科卒。日本電信電話会社で広報部、営業部門を担当後、ジー･コミュニケーションに入社。常務取締役としてFC加盟、物件開発、管理本部、経営企画本部、外食事業本部などを担当。2011年、M&Aアドバイザーとして独立し、株式会社フォーナレッジを創業。多様な業種の数多くのM&Aに携わっている。