M＆A仲介会社は何をしてくれる？見極め方のポイントも紹介

はじめに

M＆Aを成功させるためには、M＆A仲介会社の選定が欠かせません。M＆A仲介会社（M＆Aアドバイザー）とは、事業や株式の譲渡などの場面において、売手と買手の間に立ち、売買契約や譲渡契約の成立に向けて、各種アドバイスを行ったり、手続きを進めたりする専門家です。ここでは、M＆A仲介会社の役割や事業内容、M＆A仲介会社を活用するメリット、M＆A仲介会社を選ぶポイント、M＆A仲介会社に依頼する際の仲介手数料の種類などを解説します。

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1.M＆A仲介会社とは何をしてくれる会社？業務内容を解説

M＆A仲介会社とは、M＆Aに関連する一連のアドバイスと契約成立までの取りまとめ役を行うM＆Aの専門家集団を意味し、M＆Aブティック、M＆A助言会社などとも呼ばれます。M＆Aの全工程において関わるため、M＆Aを成功させるためには、M＆A仲介会社の選定が何より重要です。

経営者が自分一人でM＆Aを進めようとしても、どのようにして自社の価値を評価すれば良いのか（価値評価）、売却価格をどのように決めるのか、条件交渉はどうすれば良いのか、M＆Aプロセスにおけるリスクヘッジをどうするのかなど、判断できないことも多いでしょう。そもそも、「自社はM＆Aをした方が良いのか・しない方が良いのか」というスタートから問題が生じます。そんなときに、手続き全体への関与やサポート・助言をしてくれるのがM＆A仲介会社です。M＆A仲介会社の業務内容は多岐にわたります。ここでは、M＆A仲介会社の代表的な業務内容を整理しましょう。

【買手・売手探し】

M＆A仲介会社に依頼すると、最初の段階として買手・売手を探してくれます。一般的に、M＆A仲介会社やM＆Aアドバイザーが抱えている案件の中から買手・売手の希望に沿った候補企業を紹介してもらうことになります。M＆A仲介会社に依頼しない場合は、自力で買手・売手候補を探さなければなりません。売手が買手候補を探す場合、自ら買手となる企業をリストアップして連絡するか、取引先などから紹介してもらうといった方法しかなく、適切な買手を見つけることは簡単ではありません。また、M＆Aを進めるには秘密保持がとても重要ですが、買手候補に連絡をしたり、取引先などに紹介を依頼すれば、M＆Aを計画していることが漏れてしまう可能性もあります。

M＆A仲介会社に依頼すればノンネームシートを活用して、匿名のまま買手を探せるばかりか、その先のM＆Aプロセスにおいても守秘義務契約を締結してから資料開示をすることができます。買手の選定に迷ったときは、売手を担当するM＆A仲介会社から、判断のポイントや買手候補の良い点・悪い点などをアドバイスしてもらうことができます。

【M＆Aスキームの策定】

M＆Aをする目的は経営者によって異なります。「事業拡大したい」「収益性を高めたい」「シェアを広げたい」「他事業に専念したい」「リタイアしたい」など、様々な目的がありますが、その目的に沿ったスキームの策定が非常に重要になります。株式譲渡か事業譲渡かの選択はもちろん、事業の全部を譲渡するのか、一部を譲渡するのかなどの選択肢もあります。M＆A仲介会社は、こうした個別の事情に対して、選択できるスキームの提案や策定を行います。

【提案資料の作成】

M＆Aのプロセスにおいて、交渉相手に対する提案資料が必要となる場面が多々あります。例えば、買手であれば売手に対して「意向表明書」を提出しなければなりませんし、売手であれば買手に対して「企業概要書」を作成する必要があります。企業概要書は「売手がどういう企業なのか」「売手を買収することでどのようなメリットが得られるか」を効果的に伝えることを目的とした資料で、売手の企業概要、事業内容、所在地、組織、財務状況、事業計画などが記載されています。この企業概要書の内容を前提に交渉が進められるため、資料には正確性や明確性が求められます。どのような内容を記載すれば良いのか、どのように資料をまとめれば効果的にアピールできるのか、経営者が独自で判断するのは難しいでしょう。M＆A仲介会社は買手や売手の意向を代弁して、効果的な提案資料を作成してくれます。

【スケジュールの作成】

「M＆Aにかかる期間はどれくらい？」と気になる方も多いのではないでしょうか。M＆Aの規模にもよりますが、M＆Aの実施を決定してから成約するまでに1ヶ月以上はかかるのが通常です。選択するM＆Aスキームによっては、半年から1年以上かかることもめずらしくありません。M＆Aをスムーズに進めるには、スケジュールの作成が重要です。例えば「3ヶ月以内にクロージングまで持っていきたい」というのであれば、トップ面談や基本合意契約、デューディリジェンス、最終譲渡契約などのスケジュールを、漏れや重複なく組み立てていかなければなりません。M＆A仲介会社に依頼すれば、実現可能な範囲で適切なスケジュールを作成してくれます。

【条件交渉】

条件交渉は、各種M＆Aプロセスの中でも重要なステップです。M＆Aでは、売手と買手の利害が対立する場面があります。取引金額の決定、代金の支払方法、売手経営者の処遇などの点で、お互いが感情的になり、ときには調整がつかず破談に至ることも。売手と買手の当事者だけで交渉するのは非常に大変です。M＆A仲介会社は仲介者として中立的な立場から、売手と買手双方の要望を把握し、落とし所を探るような形で交渉を進めていきます。そのため、建設的にM＆Aのプロセスを進めることができると言えるでしょう。

【公認会計士や弁護士の紹介】

M＆Aをする際に、買手側は、売手がどのような資産を保有しているのか、どれくらいの従業員がいるのか、契約形態はどうなっているのか、事業の収益やかかっている経費、収支状況はどうなっているのか、リスク要因はないのかなどを調査します。これを「デューディリジェンス（買収監査）」と言います。デューディリジェンスでは、公認会計士や弁護士などの専門家に監査を依頼しますが、経営者一人でM＆Aを進める場合は、独自に専門家を探して依頼しなければなりません。M＆A仲介会社に依頼することで、ワンストップでその案件に必要な専門家を紹介してもらうことができるため、手間や時間を短縮することができます。

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2.M＆A仲介会社を活用するメリット

これまで述べてきたように、M＆Aを進めるにあたり、専門家であるM＆A仲介会社の存在は何より重要です。自力でM＆Aを進めることも可能ではありますが、日々の代表業務を行いながら、前述の工程を自身で進めるのは現実的でないでしょう。M＆Aを成立させるには、ファイナンスの知識に加え、会計から法務、税務、ビジネスなど多岐にわたる知識と経験を必要としますが、経営者と言えどこうした専門的な知識を身につけるのは一筋縄ではいきません。最悪の場合、本業がおろそかになってしまうという危険性もあります。非常に複雑で専門的なM＆Aの手続きをM＆A仲介会社に依頼することで、本業に専念できるというのは大きなメリットです。

M＆A仲介会社に依頼するもう一つのメリットは、M＆Aのリスクを最大限に回避できるということです。M＆Aには、一定のリスク（不確実性）を伴います。例えば、把握しきれていない簿外債務が発覚したり、条件交渉に失敗して契約が不利になったり、情報漏洩が起こったりと、リスクが多数存在しています。では、こうしたリスクを避け、M＆Aを成立させるためにはどうしたら良いのでしょうか。

リスクを回避するには、リスクを見分けるポイントや潜んでいるリスクを見極める経験が必要になります。経験豊富なM＆A仲介会社やM＆AアドバイザーがM＆Aの工程に関与することで、起こりうるリスクとの向き合い方をアドバイスしてもらうことができます。

また、M＆A仲介会社の幅広いネットワークを活用することで、買手・売手が見つかりやすくなるというメリットもあります。効率的に買手候補を見つけられるということは大きなメリットですが、双方の会社にとってシナジー効果を期待でき、最も信頼できる相手を見つけられるかの方が重要です。

買手が見つかったからといって、安易に譲渡を決断するのは禁物です。中小企業のM＆Aは「友好的M＆A」が主流で、売手と買手がお互いの利益を主張すると成約することが難しくなります。両者のベクトルを、いかに「会社・事業の成長」に向けられるかどうかが成約の鍵。M＆A仲介会社のネットワークを利用する際には、企業間のマッチングのみを優先することなく、M＆Aの特徴である戦略性にもフォーカスするようにしましょう。

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3.M＆A仲介会社を選ぶポイント、見極め方のコツ

売手や買手の経営課題を解決する手法として、M＆Aを活用するケースが増えてきた一方で、M＆Aのノウハウや実績を持つ専門家は残念ながら決して多くありません。数あるM＆A仲介会社の中から、どこに相談すれば良いのかといったファーストステップで足踏みされている経営者も多いのではないでしょうか。ここでは、良質なM＆A仲介会社をどのように選べばいいのか、M＆A仲介会社の選び方のポイントを紹介します。

M&Aに対するニーズの高まりにより、大規模なM＆A仲介会社がいくつも存在します。上場している企業もあれば、大手監査法人や上場コンサルタント会社がM＆A支援業務を行っていることもあります。M＆A仲介会社を選ぶときに、こうした企業規模や社風を重視する考えがありますが、これはあまり正しくありません。

M＆Aで重要なのは、担当者の姿勢や経験とノウハウの蓄積です。また、M＆A仲介会社との人間的な相性も大切です。というのも、M＆A仲介会社は企業の根幹に関わる情報を扱います。自社の内部情報を預け、希望に合致した買手を探し条件交渉を行ってもらうことになるため、安心して任せられるかどうかは重要なポイントです。

また、M＆Aの一連の工程は担当者レベルで行われ、期間も長期にわたります。担当者の能力や経験に疑念を抱いたり、信頼ができないと感じるようであればM＆Aは成功しません。M＆A仲介会社を見極める作業は、自社の人材採用や取引業者の選定に似ています。「上場企業だから大丈夫」と安易に依頼するのではなく、担当者の姿勢はどうか、自社の事業や従業員を大切に扱ってくれそうか、専門的なことをわかりやすく説明してくれるか、人間的に信頼できそうかなどの観点でM＆A仲介会社・M＆Aアドバイザーを探してみるのも一つの方法です。

M＆A仲介会社を選ぶ際には、「報酬体系」を参考にするという考え方もあります。報酬額はM＆A仲介会社ごとに異なりますが、一般的には取引金額に一定の割合を乗じて算出します。ここで用いられる割合は「レーマン方式」を採用するケースがほとんどでしょう。また、取引金額の捉え方は、M＆A仲介会社によって「対価となる株式の評価額や事業資産の評価額」とする場合や、それらに有利子負債を足したものを取引金額とする場合もあるので、契約の際に詳しい説明を受ける必要があります。

また、報酬体系を参考にする際に、「最低報酬額」も確認しておきたいところです。最低報酬額とは、レーマン方式上の取引金額より小さい場合でも、成約した際に支払わなければならない最低報酬額のことです。その相場は300万円～2,000万円程度と幅広く、M＆A仲介会社によって大きく異なります。中小企業のM＆Aの場合、5～10%程度に設定されていることがほとんどです。M＆A仲介会社に支払う報酬は決して安いものではありません。納得してから契約に進みましょう。M＆A仲介会社からおおよその相場を明らかにしてもらい、それを参考に報酬額を取り決めておくことが必要です。

■M＆A仲介会社に支払われる報酬の相場

売買金額	報酬料率
5億円以下の部分	5%
5億円超〜10億円以下の部分	4%
10億円超〜50億円以下の部分	3%
50億円超〜100億円以下の部分	2%
100億円超の部分	1%

※M＆A仲介会社によって最低成果報酬が存在します。最低成果報酬はM＆A仲介会社により異なる場合がございます。

■取引金額別 M＆Aプレーヤーの目安

取引金額	プレーヤー
1億円以下の案件	小規模案件もサポートするM＆A仲介会社、会計事務所など
1〜10億円の案件	中規模・大規模案件をサポートするM＆A仲介会社、会計事務所など
10〜100億円の案件	監査法人や大手コンサルティング会社のM＆A部門など
100億円以上の案件	ファンドや投資銀行、証券会社や銀行など

M＆A仲介会社ではなく、銀行や税理士などにM＆Aの仲介を依頼する方も多いかもしれません。銀行員や税理士に優秀な人が多いことは事実ですが、M＆A全般における専門家ではないため、積極的な関与は期待しない方が良いでしょう。本業ではないM＆Aの仲介に割く時間は限られてしまいますし、後回しにされることも考えられます。特に売手として銀行に相談する場合は、取引態度が変わる可能性があるため注意が必要です。

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4.M＆A仲介会社の手数料と報酬体系

M＆A仲介会社に依頼すれば仲介手数料を支払う必要があります。ここでは代表的な仲介手数料である着手金、中間金、成功報酬金、リテイナーフィーについて解説します。

【着手金】

着手金とは、M＆Aに関する業務を依頼した段階で、M＆A仲介会社に支払う費用のことです。売手側・買手側問わず、いずれの検討時も必要になり、M＆A途中で頓挫しても返金されません。その金額の相場は、M＆A仲介会社や売手の規模によって異なりますが、50万～200万円程度が目安です。

【中間金】

中間金は、基本合意契約を締結した段階で、M＆A仲介会社に支払う報酬です。M＆Aに関する条件交渉の結果、買手候補が契約の締結に進みたいと希望した場合、売手に意向表明書を提出します。売手は意向表明書を受け取ったら、その内容を見て次の段階へ進むべきかどうかを検討しますが、基本合意の締結により買手に独占交渉権が付与され、売手はその買手候補以外に売却することはできなくなります。

基本合意を締結すると、双方に心理的な拘束力が発生するため、撤回しにくくなるというメリットがあります。中間金は、成功報酬金の一部という位置付けで、成功報酬金の5～20%と設定しているケースが通常です。M＆Aが途中で頓挫した場合、支払い済みの報酬は返金されません。

【成功報酬金】

成功報酬金とは、M＆Aが成約した際にM＆A仲介会社に支払う報酬です。昨今、着手金無料、成功報酬だけを報酬として求めるM＆A仲介会社も増えています。

【リテイナーフィー】

リテイナーフィーとは、M＆A仲介会社と契約している期間中、毎月一定の金額を報酬として支払います。M＆Aが途中で頓挫しても、支払い済みの報酬は返金されません。

M&A仲介会社と契約する際には、上記4種類を組み合わせた報酬体系となりますが、どのような組み合わせで、どれくらいの金額が発生するかはM＆A仲介会社によって異なります。ここでは、代表的な報酬体系を紹介します。

【①着手金＋中間金＋成功報酬金】

M＆A仲介会社との契約時に着手金を支払い、基本合意契約の締結時に中間金を支払い、成約後に成功報酬金を支払う料金体系です。あらかじめ案件全体にかかる費用を算出し、成功報酬金の支払い時に、着手金と中間金を差し引いた残りの金額を支払うという方法もあります。

【②着手金＋成功報酬金】

M＆A仲介会社との契約時に着手金を支払い、成約後に成功報酬金を支払う報酬体系です。①の報酬体系と同様に、あらかじめ案件全体にかかる費用を算出し、成功報酬金の支払い時に、着手金を差し引いた残りの金額を支払うという方法もあります。

【③中間金＋成功報酬金】

こちらは①②と異なり、着手金は不要です。基本合意契約の締結時に中間金を支払い、その後取引が完結した際に残りの成功報酬金を支払います。

【④リテイナーフィー＋成功報酬金】

リテイナーフィーを支払い続け、クロージングが完了した時点で成功報酬金を支払う方法です。あらかじめ案件全体にかかる費用を設定して、成功報酬金を支払う際に支払い済みのリテイナーフィーを差し引いて計算するパターンと、成功報酬金がリテイナーフィーとは別に発生するパターンがあります。

【⑤成功報酬金のみ（完全成功報酬）】

この支払い体系は、着手金・中間金・リテイナーフィーもなく、クロージングが完了した時点で成功報酬金が発生するタイプです。着手金がかからないので、気軽にM＆A仲介会社に相談でき、かつM＆Aに失敗した場合でも、経済的負担がないというメリットがあります。

M＆Aを進めるにあたって、M＆A仲介会社への報酬はできる限り抑えたいと考えるのが普通です。そうなると、⑤成功報酬金のみ（完全成功報酬）の報酬体系は、M＆Aが頓挫したとしても費用が発生しないため、効率的と考える方も多いでしょう。しかし、成功報酬金のみの報酬体系は、構造上、成約確率の高い案件が優先されやすいという問題点があるのも事実です。つまり、時間がかかる案件や取引金額が小規模な案件は後回しにされる可能性があるということです。

また、成功報酬金のみであっても、採用している報酬計算方法によっては、結果的に高額になる可能性もあるため注意が必要です。とはいえ、着手金を含む報酬体系を採用し、成約する可能性が低い案件でも着手金を目的に契約をしたり、着手金を支払っても買手を紹介してくれなかったり、売手の希望とは全く異なる買手を紹介してきたりという事例も少なくありません。

当社では、③中間金＋成功報酬金の料金体系を採用し、基本合意契約を締結した際に中間金をいただいています。これは、基本合意契約を締結することで、売手は契約を締結した買手とのみ契約することができ、買手にも独占交渉権が付与されるため、仲介業務の一つの成果と考えられるからです。成約に至らなかった場合に、売手・買手ともに経済的負担が発生してしまうというデメリットはありますが、中間金を支払っている以上、破断する可能性は極端に少なくなります。また、中間金を支払うことで、M＆A仲介会社側にとっても、結果を出すことに対するインセンティブが働きやすいというメリットがあります。

ここまで、M＆A仲介会社の仲介手数料や報酬体系について解説してきましたが、このテーマに正解はありません。それぞれの料金体系のメリット・デメリットを把握しながらも、自分が育ててきた会社・事業・従業員・取引先を譲渡する一生に一度の取引だからこそ、本当に信頼できるかどうかを基準にM＆A仲介会社を選ぶことが大事、という意識を持ってM＆Aに臨みましょう。

 

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話者紹介

話者紹介

アドバイザリー株式会社
代表取締役 蒲 鉄雄（かば　てつお）

一般財団法人日本M＆Aアドバイザー協会（JMAA）正会員、JMAA認定M＆Aアドバイザー。2013年4月にM＆Aの支援・仲介会社に特化したアドバイザリー株式会社を設立。M＆Aの専門家として、約200件の企業間M＆Aに関与。対象とする企業規模は年間売上額数百万～100億円程度と幅広く、業種も20以上と多岐にわたる。企業や経営者のマッチングだけのM＆Aにとどまらず、企業や事業の強み、リスクを見出し、対応策を提案するなど、M＆Aの特徴である戦略性にフォーカスし、経営者の立場に沿った支援を行う。