精密部品製造業界のM&Aとは？業界動向と成功のポイントを徹底解説

はじめに

「ものづくり日本」を長い間支えてきた精密部品製造業界。しかし急速なグローバル化が進むなか、熾烈な競争にさらされ、苦境に陥っている企業は少なくありません。さらに追い打ちをかけるように、中小企業では後継者不足も深刻な問題になっています。
精密部品製造のM&Aにおいては、高い専門性を持った人材や技術をどのように活かし残していくのか、この業界特有の状況を考慮しながら進める必要があります。
そこで今回は、精密部品製造業界のM&Aに詳しい、池田ビジネスコンサルティングの池田輝之さんにお話を伺いました。

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1.精密部品製造業界の現状と問題点

精密部品製造業界とは、電気機器や医療機器に使われる高精度な部品を専門に製造する業界です。
市場のニーズに合わせて精密な部品を製造する日本の精密部品製造業界の専門性や技術力の高さは折り紙つきです。しかしながら終始部品作りしかしていない会社も多く、プロダクト生産まで発展していかないことが課題といわれています。図面に書かれたものをただ作り続けるといった今までのスタイルでは、先細ることが目に見えています。

今後は、たとえば同業の企業が協力して新たなプロダクトを開発して海外進出を図るなど、一段上のステージへ企業を発展させることが必須といえます。

2.M&Aとは？事業承継からメリットまで解説

M&Aという言葉は社会に浸透しつつありますが、ここであらためて詳しく説明します。

（１）合併と買収とは

M&Aは、Merger (合併）＆Acquisitions（買収）という英語の略語です。

合併とは、2つの企業が統合して1つの企業になることです。一方の買収とは、ある企業が別の企業の経営権を支配することを目的に、株式の過半数を取得することをいいます。

どちらにしても、当該企業のみならず取引先から金融機関まで大きな影響を及ぼし、上場企業であれば合併や買収の発表は株価にダイレクトに影響するでしょう。
大企業は株式譲渡を対価とするM&Aがほとんどですが、中小企業でよく行われるM&Aとしては、「株式譲渡」「新株引受」「事業譲渡」「会社分割」の4つが挙げられるでしょう。

（２）中小企業で行われる主なM&Aとは

ここでは、中小企業でよく用いられるM&Aを1つずつ説明します。

①株式譲渡とは

株式譲渡は、中小企業のM&Aでよく見られる手法で、売手企業である法人や個人が株式を売却して現金を得ることで買収成立となるM&Aです。株主が代わるだけで、行政上の登記変更や取引上の契約はそのまま継続されます。

メリットは、売手企業は買手企業の子会社となりますが、企業の組織や事業は引き継がれ、従業員の雇用も守られる点でしょう。一方デメリットは、買手企業がM&A後に表面化した債務を被るリスクがあることです。このような事態を招かないためにも、事前の徹底した調査が非常に大事であることはいうまでもないでしょう。

②新株引受とは

新株引受とは、売手企業が発行する新株を買手企業が買い取ることで成立するM&Aのことをいいます。買手企業は売手企業の過半数の株式を取得することとなり、株式譲渡と同じ効果を得られます。しかしながら、買手企業は株式譲渡のように100％の支配権を得ることはできません。

この新株引受は、売手企業の経営の立て直しのために行われることが多く、M&Aの対価はオーナーである個人ではなく企業へ支払われます。

③事業譲渡とは

事業譲渡とは、売手企業の事業の一部を買手企業に譲渡するM&Aのことです。利益の少ない事業を切り離して本業へ専念する場合や、企業の規模そのものを縮小するために行われます。

メリットとしては、買手企業は自社に必要な事業のみを買収することができ、簿外債務を負担するリスクが少なくなる点でしょう。しかしながらM&Aの引き継ぎが非常に煩雑で、行政上の手続きから契約更改までと時間がかかります。

事業譲渡においても、売却益は個人のオーナーではなく企業へ支払われます。

④会社分割

会社分割とはまず新しく会社を設立し、一旦譲渡対象の事業をそこへ移転した後、買手企業が対象株式を得ることで成立するM&Aのことをいいます。

会社分割は、包括承継なので契約関係の手続きは容易ですが、株式譲渡や事業譲渡と比べて法的手続きが複雑です。しかしながら、株式譲渡のような簿外債務を引き受けるリスクは低いという点がメリットといえるでしょう。

（３）事業承継とは

事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことをいいます。事業承継には次の3つの方法があります。

・子どもや親族への承継
・優秀な従業員への承継
・M&Aを行う

昨今は、後継者を見つけられずに経営を断念する企業も現れています。精密部品製造業界も例外ではなく、事業継続を図るためM&Aで解決策を見出そうとする企業が多くなっているのが一般的です。中小企業の経営者は高齢化が進んでおり、後継者不在の早急な解決策が求められています。

（４）M&Aのメリットとは

M&Aを行うことには、次のようなメリットが考えられます。

・経営権の移譲により、本来企業が保有しているノウハウや技術をそのまま活かすことができる
・廃業のコストを削減できる
・従業員の雇用が守られ、さらに活躍の場が広がる
・利益の少ない事業を譲渡することで本業に集中できる
・買収先企業とのシナジー効果を期待できる
・競争力がつきシェア拡大につながる

このようにM&Aにはメリットが多いため、後継者のいない企業は1つの解決策としてM&Aを考えてみることをおすすめします。大切なことは事業承継を先延ばしにすることなく、早めの対策を取ることです。

3.精密部品製造業界でのM&Aの動向と問題点とは

ここでは、精密部品製造業界におけるM&Aの動向と問題点を詳しく説明します。

（１）精密部品製造業界におけるM&Aの動向

この業界では同業種同士（水平統合）のM&Aも活発で、市場のシェア拡大や調達コストの削減などが期待できます。また異業種間のM&Aでは、新規事業への参入やビジネスモデルの変更などのメリットが考えられるでしょう。

特に多いのが大手企業との垂直統合です。サプライチェーンの川下（素材）から川上（部品設計）へ参入することで、それまで培ってきた技術を活用しながら潤沢な資本を背景に事業の成長を期待できます。

（２）精密部品製造業界におけるM&Aの問題点

この業界において売手企業の強みは、設備類、生産工程、企業独自のノウハウ、専門知識を持った優秀な従業員でしょう。特に人の知見を買うといった側面が強く、買手企業としてはM&A後の人材流出が最も気になる点です。

一概にはいえませんが、製造業界の従業員は保守的な傾向にあり、企業のトップが代わるM&Aに対してストレスを感じる人も多いようです。特に創業当時から働いている従業員のなかには、トップが代わることを理由に退職する人も少なくありません。

買手企業は、売手企業の社内文化を知る機会がありません。またこのようなM&Aにおいては、買手企業が支配権を握っており、売手企業の社内を気にかける企業はそう多くないのが現状です。売手企業の従業員としては、どのような経営方針になるのか非常に気になるところでしょう。

（３）精密部品製造業界の今後

今後は、単に売手企業の技術力が高いからという理由で行われるM&Aは少なくなることが予想されます。部品のみであれば、海外からもそれなりのクオリティのものがより安い価格で手に入り、競争力という点では劣るからです。

しかし物流の観点からみると、同国内の企業だからこそ細かい注文にもスピーディーに対応できるなどのメリットもあります。トータルで考えると、コストバランスの問題でしょう。安い部品を海外から求めるのか、それともさまざまな注文にも素早く対応できる柔軟性を求めるのか、部品を発注する企業がどちらを希望しているかで発注先が異なります。

今までは、部品を作るメーカーもそれなりの利益を上げることができましたが、これからはサービスを提供する企業が発展していきます。今までと同様の経営ではなく、プロダクトを製造して発注者と対等に値段交渉ができるようにならない限り、生き残ることはさらに難しくなるでしょう。

このような課題を克服しようと頑張っている中小企業は数多くあります。たとえば日本酒の獺祭（だっさい）がそのいい例でしょう。国内ではなく海外展開を図り、海外の日本ブーム、日本酒ブームに乗り、人気が高まり逆輸入するほど順調に事業は拡大しています。なんとかしようと努力して企業パワーを高めることが、企業の発展のためには欠かせません。

4.精密部品製造業界のM&Aにおける企業価値の算出方法は？

精密部品製造業界のM&Aにおける企業価値はどのように算出するのでしょうか。企業価値評価の算定方法から算出する際の注意点まで詳しく説明します。

（１）企業価値評価の算定方法とは

企業価値を評価する主な方法には、「時価純資産法」「DCF法」「類似上場会社比較法」の3つがあります。

①時価純資産法とは

時価純資産法とは、企業の全資産から負債を差し引いた純資産を基準に企業価値を評価する方法です。資産を多く保有している企業は、現在の資産価値を客観的に評価できます。しかし、将来その企業がどれほどの利益を生み出すのかという点は考慮されません。

②DCF法とは

DCF法は、M&Aで最も利用される評価方法です。この方法では、企業が将来にわたって得られる可能性のあるキャッシュフローを算出して評価します。事業計画書をもとに算出する方法なので、事前に根拠ある事業計画書をしっかり作成することが前提です。しかし、将来的な損益予測は主観が入りやすいというデメリットがあります。

③類似上場会社比較法とは

類似上場会社比較法とは、上場している同業企業の株価をもとに企業の価値を予測する方法です。過去の事例で算出された客観的な数値を参考にすることで、買手企業と売手企業のどちらも同じ認識で評価できるメリットがあります。しかしあくまでも類似企業の数値なので、参考程度での利用をおすすめします。

（２）企業価値を算出するときの注意点

利益の算出方法や会計基準は企業により異なるので、企業価値を評価するときは、キャッシュフローで評価します。

M&Aを行う際に作成する事業計画書の妥当性は非常に重要です。作成する際には、何度もブラッシュアップしてより現実的な数値を算出しましょう。そのためにもできるだけ主観を取り除き、客観的な視点で作成することです。

評価する段階ではこれらいくつかの方法を併用し、過去の実績やシナジー効果による未来のバリューを数値として算出します。将来の期待値と売買価格を照らし合わせたうえで、M&Aを実行する価値があるのかどうか慎重に判断することが重要です。

5.M&Aにおける3つのプロセス

ここでは、M&Aの一般的なプロセスを説明します。M&Aの規模や仲介会社によっては、プロセスを省いたり追加したりとさまざまなケースがありますが、まずは基本的な流れを把握しましょう。

（１）仲介会社を選定する

最初のプロセスとしては、なぜM&Aが必要なのかを具体的に考えます。事業承継のためなのか、経営の立て直しのためなのか、事業拡大を目的としているのかなど最終的なゴールはどこかを明確にしましょう。

同業同士のM&Aであれば自分たちで進めていくことも可能ですが、そうでない場合、自社で買手企業を探すには限界があります。より幅広いネットワークを持っている仲介会社に任せることでより良い結果が得られるでしょう。

仲介会社はさまざまな案件に慣れているとはいえ、得意分野があります。似たような事業規模の案件を扱い慣れており、さらに精密部品製造業界に詳しい会社を選定します。

次にM&Aをどのように進めていくのか、仲介会社と共にスキーム（計画・体系・枠組み）を決定します。M&Aの場合は、税金問題から相続まで関わってくることが多く、弁護士や税理士とも連携しながら進めていくことになるでしょう。

（２）M&A先のリストアップと決定

M&Aでは、最大のシナジー効果を引き出せる買手企業を見つけられるかどうかが成功のカギです。買手企業の業種や業界の特徴や将来性、また自社にとってのメリット、デメリットをよく考えて探します。

条件に合いそうな企業が見つかれば、「ノンネームシート」といわれる自社の概略情報を買手候補に提示します。この段階では、買手候補がM&Aを行う意思があるかどうかの確認だけです。

買手候補が見つかれば、「ネームクリア」という経営状況を買手候補の企業に開示しても大丈夫かどうかの打診があります。M&Aによって従業員や取引先、金融機関が不安にならないよう、自社内での準備を整えておきましょう。

M&Aの際には、自社の経営状況をまとめた企業概要書を作成しますが、この企業概要書によって買手候補は売手企業を分析判断します。売手企業にとっても企業概要書を作成することで、自社の経営状況を再確認することができるでしょう。

（３）契約締結に向けて

買手候補が売手企業に興味があれば、トップ会談へ進みます。中小企業であれば、企業のトップ同士の話し合いはとても大切です。自社への想いや価値観、経営スタイルなどで共感できれば、M&A後もスムーズな統合が期待できるでしょう。

トップ同士の話し合いでお互いが納得できれば、本格的な交渉へ駒を進めます。まず買手企業は買い取りに関する条件をまとめた「意向証明書」を提示し、売手企業がそれに合意できれば、双方の合意内容をまとめた「基本合意契約書」を締結します。

買手企業は、提示された情報をもとにデューデリジェンス（買収監査）を行います。提示された情報が正しいかどうかを確認し、納得できれば最終譲渡契約締結です。売却益の決済や株券などの引き渡しなどの手続きが終了し、クロージングとなります。

しかし、ここまでのプロセスは情報のやり取りにすぎません。売手と買手、双方の企業の統合過程そのものがM&Aだと心得ましょう。

6.精密部品製造業界のM&Aを成功させるためのポイントとは

精密部品製造業界のM&Aを成功させるためには、いくつかのポイントを押さえておくことが必要です。

（１）取引先をまとめておく

経営状態が悪く負債を抱えている場合でも、多くの取引先と長年にわたって取引実績のある中小企業は、魅力案件として買手企業が見つかりやすい傾向にあります。取引先との信頼関係は、数値にならない強みとして高く評価されますので、M&Aを検討し始めたら取引先との具体的な取引年数をリストアップしましょう。

（２）仕入先とのコネクションを再確認する

仕入れ先との強いコネクションがあれば安い部品を仕入れることができるため、この点も魅力的なポイントでしょう。

同業同士のM&Aであれば、大量仕入れでコスト削減が見込まれ、また技術を補完し合うことで新たなプロダクト開発も考えられます。

（３）独自の専門分野や技術をアピールする

精密部品製造業界の最大のアピールポイントは、高い技術力とそれを支える優秀な人材です。他社にはない独自の技術や部品があれば大きな強みとなるでしょう。部品そのものだけでなく、その技術や人材のすべてが評価ポイントとなります。

（４）従業員や取引先に充分な説明をする

一般的にM&Aに対してマイナスイメージを抱きやすいですが、それは企業内で働く従業員も同じでしょう。M&A後の企業の未来像を見せることができれば、従業員や取引先も安心できます。

7.精密部品製造業界のM＆Ａ事例

ここでは、精密部品製造業界の2つのM&A事例を挙げて説明します。

（１）垂直統合によるM&Aの事例

2018年8月、富士紡績ホールディングスは、東京金型をM&Aにより完全子会社化しました。

富士紡績ホールディングスは研磨剤や化学工業品事業を展開するフジホウグループに属する持株会社で、一方の東京金型はプラスチック用金型の設計や製作に強みをもつ中小企業です。

富士紡績ホールディングスは、化成品事業を事業の柱の1つとするべく新規参入を検討していました。東京金型の持つ金型技術があれば、射出成型品の品質向上と、金型・射出成型品をセット販売することができると判断し、M&Aへ踏み切りました。

売手企業である東京金型では、このタイミングで創業者は引退し、2代目が社長として会社に残り新たな事業拡大に取り組んでいます。

（２）隣接事業によるM&Aの事例

2018年8月、金属加工機械総合メーカーのアマダホールディングスは、オリイメックを株式譲渡により完全子会社化しました。

アマダホールディングスは、板金企業としては国内トップのシェアを誇る企業です。一方、オリイメックは1962年設立の老舗企業で、金属プレス機への材料供給を自動化する装置など金属プレス機械の周辺装置を主力商品としています。

近年自動車業界においては、多品種少量生産や多様化が求められており、また人手不足の問題も加わって生産ラインを自動化する動きが高まっています。アマダホールディングスにとってオリイメックの自動化装置は、市場のニーズに対応するための解決策と映ったのでしょう。

アマダホールディングスはオリイメックを子会社化し、金属プレス加工機械と自動化装置を統合することで事業拡大を見込んでいます。

このM&Aは、隣接企業同士が協力して新たなビジネスモデルを作り出し、商品の付加価値を高めることを目指した事例です。

8.まとめ

多くの精密部品製造企業は、これまで高い技術力や高精度の商品を武器に事業を広げてきましたが、市場のニーズの変化やアジア各国の台頭により厳しい状況に置かれています。後継者不足の問題も顕在化し、さまざまな問題を解決する手段としてM&Aは活発に行われています。

同業同士や隣接企業同士のM&Aにより、事業拡大や新たなビジネスモデルの構築、海外展開など自社のみで取り組むには難しい問題も解決していくことができます。事業の安定や拡大のみならず事業承継問題も解決できるM&Aは、今後も一層企業間で広がっていくことでしょう。

話者紹介

池田ビジネスコンサルティング
代表コンサルタント　池田 輝之（いけだ てるゆき）

成蹊大学法学部卒業後、一部上場大手化学メーカーに入社し、住宅事業部で営業職に従事。
退職後、法律事務所、会計事務所系コンサルティングファーム、大手通信会社の会計子会社でキャリアを積み、中小企業専門の再生コンサルティング会社へ。主に複雑な企業再生案件を扱い、関与した案件数は100件以上。退職後投資ファイナンス会社の取締役に就任し、新規プロジェクトの立ち上げに参画後、独立。現在、中小企業の再生、財務・事業戦略支援を行う池田ビジネスコンサルティングの代表。また、弁護士を中心にしたNPO法人、中小企業再生サポート協会の設立に参画、副理事長を務めた。