「不動産M&A」は一般的なM＆Aとどう違う？メリットとデメリットをまとめて紹介　　

はじめに

事業の継承や会社の規模拡大などのために実施されることの多いM&Aですが、企業が保有する不動産を目的として行われることもあります。「不動産M&A」と呼ばれるこのM&Aには、どのようなメリットやデメリットがあるのでしょう。株式会社すばるの取締役、岸田高明さんに教えていただきました。

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1.不動産M&A、一般的なM&Aとの違い

不動産M&Aは一般的なM&Aとどのような違いがあるのでしょう。対象や目的とともに見てみましょう。

（１）一般的なM&Aとの違い

不動産M&Aとは「不動産を目当てとしたM&A」のことです。実は明確な定義はないのですが、一般的にはそのような意味で使われます。もちろんM&Aですので、譲渡されるのは不動産だけでなく事業や資産も含まれます。

（２）不動産M&Aができる対象と目的

不動産M&Aの対象となるのは、不動産を所有している企業です。特に、価値の高い不動産を複数所有している企業は対象となりやすいです。

不動産M&Aの売手は、不動産を運用している企業か、事業そのものの価値は見込めなくなっているものの、不動産には価値が残っているため少しでも良い条件で譲渡をしたいと考える企業がなることが多いです。資産管理の法人を運営していたものの高齢化などを理由に企業を手放したいと考え、譲渡に踏み切る人も少なくありません。

買手は、不動産を活用したり投資をしたりするために不動産M&Aを行うケースが主です。

２.不動産売買と比べたときのメリットとデメリット

売手が不動産を売却して買手がそれを購入するような不動産売買に比べて、不動産M&Aにはどのようなメリットやデメリットがあるのでしょう。

メリット１ 事務手続きが簡単

不動産だけを譲渡すると、新しい所有者は不動産にかかる登録免許や不動産登記表などを書き換えなければなりません。しかし不動産M&Aを使えば、所有する企業自体は変わらないので再び登記をするための手間やコストがかかりません。

メリット２ 廃業コストがかからない

会社を廃業して不動産を売却するとなると、設備を処分したり原状復帰をしたりするために高額な廃業コストがかかることがあります。不動産M&Aで企業を譲渡すれば、廃業のためのコストはかかりません。

メリット３ 節税効果が期待できる

売手となる法人が保有する不動産を譲渡した場合の税率は、法人税等の税率の約30～35%です。一方で、株式譲渡によって得た金額にかかる税率は20.315%。すべてのパターンで節税が期待できるわけではありませんが、譲渡する不動産の価格が高いほど節税効果が大きくなります。

デメリット１ 不動産のみのM&Aは時間がかかる

株式譲渡などで不動産を含む会社を丸ごと譲渡する際は問題ありませんが、負債や事業を切り分けて不動産のみを譲渡の対象にしようとすると会社分割の手続きが必要になります。そのため、フローが非常に煩雑化します。

デメリット２ 買手が限られる

会社分割をしない限り、不動産を含む企業を丸ごと譲渡することになります。そのため、譲渡金額は高額になることが多いです。そのため買手となる人が限られ、売手は相手探しに難航することがあります。

３.会社分割もアリ!?不動産M&Aを行う前に確認すべきこと

不動産M&Aを行う前に、必要な手続きや不動産価値の算定はよく確認しておくといいでしょう。

（１）手続き

手続き自体は、通常のM&Aと変わりません。例えば株式譲渡によって不動産M&Aを行う場合は下記のようなフローになります。

1. 本当にM&Aをするべきなのか株主同士でよく話し合い、合意を得る
2. 仲介業者を探す
3. 会社を売り込むための資料（ノンネームシート）を作成する
4. トップ面談などで意向表明を確認する
5. 会社の概況を詳しく調べるデューディリジェンスを実施する
6. 双方で条件を決めて契約書を締結、取締役会または株主総会で譲渡承認の請求を行う
7. 株券の発行や株主名簿の書き換えを行い、新しい名簿が発行して株式譲渡を完了させる。同時に不動産も新しい株主のものとなる

デューディリジェンスを行う段階で、権利関係をよく確認しておくといいでしょう。売手が所有している不動産は今誰が使っているのか、契約は引き継ぐのかといった項目は後のトラブルを防ぐために早めに確認し方針を決めておきましょう。

（２）不動産評価や地価の計算

不動産の価格は世の中の動向や周辺環境などによって変動するため、随時客観的な指標を用いて算定する必要があります。また、不動産に建築物を含む場合は耐震工事がなされているかどうかも価格を決める要素となります。納税通知書から妥当な金額を算出したり、不動産鑑定士に依頼したりして適正な価格を確認しておきましょう。

（３）売却先の探し方

不動産M&Aの買手は個人よりも法人であることが多く、投資を目的としているためアグレッシブです。仲介会社に依頼をして譲渡の意思を伝えておけば条件に見合った相手がみつかるでしょう。ただし、所有する不動産の金額が莫大な場合は難航することがあります。

（４）会社分割の方が節税になる場合も

前述の通り、すべての事業や不動産を譲渡したくない場合は株式譲渡ではなく、会社分割によって不動産M&Aを行うことができます。必要な要素のみを切り分けるため、場合によっては会社分割を行う方が税金を安く抑えられることもあるでしょう。

ただし登記などの手間はかかることになるため注意が必要です。気になる方は税理士などの専門家に一度試算してもらってから検討することをおすすめします。

4.所有期間などに注意！不動産M&Aで失敗しないために

売手の法人資産の70％が不動産だった場合や、所有期間が短い（5年以下）場合、投資を目的とした不動産スキームを疑われ、不動産によるM&Aだと認められないケースがあります。この場合、売手に譲渡所得税がかかることがあるため注意が必要です。

また株式譲渡で不動産M&Aを行った場合、一般的なM&Aと同じように買手は簿外債務なども引き継ぐことになります。事業とともに継続雇用する従業員がいる場合は特に注意しましょう。

動機や目的は異なりますが、不動産M&Aも流れや注意点は一般的なM&Aと変わりません。一般的なM&Aが行われる際の注意事項などをよく読み、契約や概況を一つひとつ確認しながら進めるようにしましょう。

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話者紹介

株式会社すばる　　取締役　岸田高明（きしだ・たかあき）
大手金融機関に入行後、与信審査業務や決算業務に携わる。その後は有限責任監査法人トーマツに入所、M&Aを中心としたファイナンシャルアドバイザリーサービスに従事。デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動後は、財務デューディリジェンスや企業価値評価業務にも携わる。2018年に株式会社すばるに入社。2019年に取締役に就任。M&Aコンサルタントとして地域に根付いたサービスを展開している。