会社を売りたい！会社売却のメリット・デメリットと方法

はじめに

「充分働いたので今後は少しゆったり過ごしたい」、「経営に限界が見えはじめたのでそろそろ引退したい」、「一度利益を確定させて次の事業を考えたい…」、このような理由から自分の会社を売りたいと考えたことはないでしょうか。

そもそも「会社を売却する」とは、どういうことなのでしょうか。そしてどのような点に気をつければ、より良い条件で会社を売却することができるのでしょうか。中小企業のM&Aに詳しいクレジオ・パートナーズ株式会社の土井一真さんに、会社売却の基本について教えていただきました。

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１．「会社を売却する」とは？

「会社を売却する」とは、会社の所有権を他者に渡して対価を得ることです。会社の売買に関する一連の流れには、従業員の雇用や取引先の維持、事業承継対策など多くの要素が関わってきます。現在、多くの中小企業がM&Aによって会社を売却しており、その理由にはさまざまなものがあります。

（１）親族や従業員の中に後継者がいない

経営意欲が減退する高齢の経営者には、後継者がいないことに悩んで会社の売却を検討することがあります。後継者に指名できる子どもがいない、子息が都心の大企業に勤めていたり地元で公務員を務めていたりする、従業員に「社長はできない」、「株は買い取れない」と断られた、などのケースが多くを占めています。

（２）不採算事業と採算事業を売却したい

複数の事業を展開していると、採算が取れない事業や今後は売上高が下降していきそうな不採算事業を抱えていることがあります。逆に、今は採算が取れていても将来的な事業発展には不安がある事業を抱えていたり、経営者がより注力したい事業を選択したいと考えたりしたときに、採算事業の一部を売却することもあります。

（３）事業成長を加速させたい

企業が急激に事業を拡大した場合、組織の管理体制が不十分だったり、会社の成長に与信が追い付かなかったりすることがあります。経営者が孤軍奮闘するだけでは企業を成長させることに限界があるとき、より資金力の大きな企業の傘下に入ったり一部を売却したりすることで、その後の事業成長を加速させる準備ができるのです。

２．会社売却のメリット

売手が会社を売却して得られるメリットには、次のような事柄が挙げられます。

（１）売却益の獲得

廃業では１円の収入も得られませんが、売却ならば売却益が発生するので売手の大きなメリットといえるでしょう。会社売却益の税金は個人で約20％、法人で約30％となっています。合併の場合は約56％と売却形式によって計算式が異なるので、M&A仲介会社などに事前相談するのが賢明でしょう。

（２）個人保証・連帯保証からの解放

事業運営に必要な運転資金の調達に腐心している経営者は多いものです。会社売却は、経営者が金融機関から借入れていた金銭の個人保証や連帯保証から解放されることを意味します。

（３）買手とのシナジーによる事業基盤の強化

会社を売却すると会社の経営権を手放しますが、事業自体を継続するケースでは、買手の傘下に入って事業基盤を強化できるというシナジー効果が見込まれます。

（４）事業を承継できる

廃業を回避し、これまでの事業の存続が可能となる売買契約では、従業員の雇用もそのまま継続できます。また取引先との関係も維持できるので、誰にも迷惑をかけることなく、むしろ経営が安定することで周囲から歓迎されることが多いでしょう。

（５）会社経営からの解放

会社の維持・運営が困難となっていた経営者にとっては、売却によって会社経営という重荷を下ろすことになり、会社に残るにせよ離れるにせよ、第二の人生の再出発となります。

会社経営のために疲弊していた状態から、売却後の元経営者は心身ともにそれまでの疲れを心身ともに癒すことができます。休息期間に今後の身の振り方を家族とともにじっくり考えることができるでしょう。

３．会社売却のデメリット

会社売却には多くのメリットがありますが、同時にデメリットについても知っておかねばなりません。ここからは、会社売却のデメリットを紹介します。

（１）会社売却後も経営への関与を求められる可能性がある

売却後は会社経営から身を引いてじっくり休みたいと願う経営者は多いことでしょう。しかしながら、買手が買収後のトラブルを避けるために、売買契約成立後も数年間は旧経営者が新会社の経営に関わることを売買条件とするケースがあります。

（２）会社売却後は事業領域を制限される

売却後も売手が事業を存続させる場合、買手が売手に「競業避止義務」を課すケースがあります。これは、売手が売却益を元手に始める事業が買手の事業のライバル的存在になることを防ぐためのものです。会社法21条にも「事業譲渡時の競業避止義務」が明文化されているので注意が必要です。

（３）従業員のモチベーション低下

売却により経営が安定すれば従業員の待遇もよくなることが多いものですが、売却前の会社の業務体制や仕事の手順に慣れていた従業員から新体制に不満の声が挙がり、モチベーションが低下してしまうケースも少なくありません。これを回避するためには、売却後の環境について従業員の意見をじっくり聴いておく姿勢が肝要でしょう。

（４）会社を手放すことへの寂しさ

創業オーナーにとってやむを得ないこととはいえ、会社の売却は身を切られるような思いでしょう。売却後には深い寂寥感に襲われ、気力を失くしてしまう経営者も少なくありません。売却後に自身の身をどうするかについては、家族や知人を交えてじっくり相談しておくことが大切です。

４．会社売却の種類

会社を売却する方法は主に三つあり、それぞれにメリットとデメリットが存在します。

（１）株式譲渡

株式譲渡とは、株式を譲渡することで会社の経営権（支配権）を買手に移転するものです。事業承継に伴う株式譲渡の場合は経営権の全てを譲渡することになるため、売手は株式の100%を譲渡することになります。中小企業の事業承継型M&Aは、このケースを指すことが多いです。

・メリット

株式譲渡契約書（SPA）締結後に、買手が売手の株式に対して契約書で定めた対価を支払い、株主名簿の書き換えなど会社法等に定められた手続きを行えば譲渡・譲受が完了します。ほかの手続きと比べ、手続きを簡単かつ短期間に行うことができます。

・デメリット

会社の事業とは関係なく賃貸マンションや太陽光等を保有しているなど、売手の経営者のプライベートな資産が売手企業に含まれている場合、会社分割等をしないのであれば当該資産を買い戻さなくてはならないことがあります。その場合、買い戻し時に当該資産の含み益に対して法人税等が課税されたり、登録免許税等がかかったりと、追加コストを負担する必要があります。

（２）事業譲渡

事業譲渡とは、売手の特定事業について、一部または全てを譲渡する取引行為です。事業譲渡を選択する場合、売手は譲渡対象とした事業についての経営権をなくしますが、譲渡しなかった事業については引き続き経営権を保持することができます。

・メリット

譲渡範囲は、契約書等に定めれば有形や無形を問わず、資産、負債、従業員、取引関係など含めて、どの事業を譲渡するかを選ぶことができます。

・デメリット

譲渡する権利や義務について個別に引き継ぎをする必要があるため、ほかの手法に比べて手続きが煩雑で長期間かかる場合が多いです。例えば、従業員の雇用契約書や土地建物の賃貸借契約書なども買手が再度締結し直す必要があり、その際には今までの不満などが噴出することもあります。また許認可事業では、許認可の取り直しが必要になる場合が多いです。

（３）会社分割

会社分割とは、売手が経営している特定の事業に関して、権利義務の一部または全てを包括的に買手に承継してもらう組織再編行為です。非事業資産と事業資産の分割または再生のための手段として利用されることが多いといえます。M&Aのスキームとして選択する場合には、ある程度長期の検討期間や実施期間が必要です。昨今の税制改正でメリットが出るケースもあるので、一考の価値はあるといえるでしょう。

・メリット

事業を移転させるという点では事業譲渡と似ていますが、会社分割では事業を包括的に移転させることができるため、事業譲渡のデメリットで挙げたような譲渡する権利義務について個別に引き継ぐ手間はかかりません。分割の仕方や許認可の種類にもよりますが、許認可も引き続き使用できるケースもあります。

・デメリット

債権者保護手続きのための期間が最低でも１カ月はかかるなど、株式譲渡よりも長期にわたる検討期間と実施期間が必要です。また、組織再編行為は法律等が複雑で、適切な論点をすぐに整理できる仲介会社は少ないのが現状です。特に、組織再編行為と仲介業務の両方を提案する専門会社・担当者は限られているといえます。

（４）合併

会社の経営権を譲る売却ではなく、二つの会社が一つになる「合併」があります。会社の合併には「対等合併」や「吸収合併」などがあり、両者の規模や経営状態によってスタイルも異なります。実質的には会社売却であっても、世間へのイメージ戦略から「合併」と公表されるパターンも少なくありません。

５．会社の売却価格の算出方法

「会社売却時の価格相場はどうなっているのか」という疑問を抱く売手企業のオーナーは多いことでしょう。しかしながら、会社売買契約に価格相場というものはありません。それは、売却の際の環境や状況が会社によって千差万別で、一律に相場化できないからです。

ただし、会社売却における売却価格の算定方法はいくつかあるので、その種類を以下に紹介しましょう。

（１）コストアプローチ

コストアプローチとは、売手の株式を評価して売却額を産出する算定方式です。売手の貸借対照表をもとに純資産を正確に割り出すことで、売却後にかかるコストが分かるという買手のメリットがあります。

（２）インカムアプローチ

フリーキャッシュフローを割引くDCF法、平均収益をもとに計算する収益還元法、配当をもとに計算する配当還元法の３種類からなる算定法がインカムアプローチです。売却後のシナジー効果など数値に表れない要素も盛り込めるので、柔軟性がある算定法といえるでしょう。

（３）マーケットアプローチ

売手の決算書にもとづいて算出する「類似企業比較法」と「類似業種比較法」の２種類があるのがマーケットアプローチです。いずれも売手と類似する企業や業種を参考に、一定の数値を乗じて企業の価値を数値化して売却価格を割り出す方法です。

６．会社の売却を成功させるポイント

（１）売却の目的を明確にする

会社売買に大切なのは、売手と買手がお互いにメリットを享受することにあります。一方が得をしてもう一方が損をするようなことは避けなければなりません。そのためには、両者の目的を明確にすることが第一です。当事者同士の交渉では本音が出にくいこともあるので、売買契約にはM&A仲介会社などの第三者を仲介にすることが望ましいでしょう。

（２）事業が好調のタイミングで売却する

「旬のもの」ほど商品価値が上がります。会社も同様で、売手企業は自社の「売りどき」を見極める必要があります。業種や業態によって売却に適した時期は異なりますが、買手が「今なら大金を積んでも買収したい」と思うタイミングに合わせることで売却価格が高くなる可能性があるのです。

（３）自社の強み・弱みを明確にする

売却金額を少しでも上げるには、自社の強みをアピールする必要があります。すなわち、買手が「この会社を買収することで当社にはこのような利益が生じる」と思ってくれるような「買収のポイント」を的確に伝えるのです。そのためには自社の弱点も把握した上で、買収によってその弱みが打ち消されるという点をアピールするのが効果的でしょう。

７．高い金額で売却できる会社の特徴

会社の売却を考えるときに、以下のような要素を満たしていると売却額が高くなることがあります。

（１）財務状況が健全

会社を売却する上で、買手が最初に見るのが売手の財務状況です。現状が赤字か黒字かという点も重要ですが、財務諸表などが正しい数値と計算式によって記載されているか、という点が重要です。専門家による細かいチェックで粉飾かそれに近い内容が発覚すると、売手にとって大きな不安材料となるからです。あくまでも財務状況が正しく健全でなければ、売買契約自体が成立しないと思ってよいでしょう。

（２）買手がシナジー効果を見込める

売手を買ったことが買手の業績向上の要因となることを「会社売買のシナジー効果」と呼びます。例えば、会社売買で１社を自社の傘下に編入したことによって未開拓のエリアに進出が果たせたり、未知の分野の技能や技術を入手できたり、新たな取引先との商談が成立したりするケースなどです。したがって「シナジー効果あり」と見込まれた企業の売却額は必然的に高くなる傾向があるのです。

例えば、未開拓エリアへの販路拡大を積極的に行っている同業他社や、他業種であっても自社を傘下に収めることで業績向上が期待できる企業などを広範囲にリサーチしてみると、買収によってシナジー効果が見込める買手を早く見つけられるかもしれません。

（３）法務・管理体制が健全

人事労務や企業法務など、企業運営に重要な社内管理体制が確立されていない売手は、売買後にそれらの業務と組織改革をゼロから構築し直さなければなりません。
組織改革は時間と経費がかかる作業なので、売買額が低くなったり、場合によっては売買交渉自体が破談となったりするケースも少なくありません。中小企業が大企業並みの社内管理体制を構築するのは大変です。コンプライアンスと人権擁護の現代に適合した最低限のレベルは必要でしょう。

（４）経営者に事業が依存していない

オーナーによるワンマン体制の会社によくみられる傾向として売手の組織体制が過度にオーナーに依存し過ぎているケースがあります。それまで事業の決定事項の大半をオーナーの独断で採決していたため、売却後の正常な会社運営に時間がかかり、業務に支障が生じることになりかねません。したがって、企業売買においては売手が経営者依存の体質にある企業は敬遠される傾向があり、売却額にマイナスの影響を及ぼします。

８．会社売却の手続き・流れ

会社の売買は、どのような手順で実行されるのでしょうか。会社が売買契約に至るまでの流れや各段階の項目とその内容について、順を追って解説しましょう。

（１）企業価値評価

売手企業は自社の企業価値をできるだけ正確に評価し、買手に提示することが重要です。自社の弱みも含め、会社の実態をさらけ出すことで真の企業価値がM&A市場に上がるといってよいでしょう。

（２）M&Aの専門会社を選定

自社の業種・業態に強い、実績のあるM&A仲介会社を仲介業者として選定しましょう。仲介手数料が高額であるからといって避けるよりも、売却契約に腐心してくれる業者に依頼するほうが後悔しないでしょう。

（３）必要な書類の準備

会社売却にはさまざまな必要書類が必要です。業種によっては、公官庁への申請と許認可が必要な場合もあります。事前にM&A仲介会社の担当者によく相談し、必要書類は早めに揃えるようにしましょう。

（４）買手の募集・選定

種類などの準備が整ったならば、買手の募集と選定に移ります。交渉はM&A仲介会社が売手と買手との間に入って行われます。条件面などは事前に整理してまとめておくことが重要です。

（５）秘密保持契約の締結

売買契約では、業種によって多くの秘密事項があります。また顧客情報などの漏洩にも配慮しなければならないので、売買契約には「秘密保持」に関わる条項を盛り込んでおく必要があります。

（６）案件概要書の提示

売買を仲介するM&A仲介会社に提出する「案件概要書」を作成します。売手の「会社沿革・事業内容・組織図・財務状況・主要取引先」など、いわば「企業の経歴書」となる書類です。これをもとにM&A仲介会社は売手の「売却ポイント」をまとめます。

（７）トップ面談

商談が合意点に近づいた時点で、M&A仲介会社の仲介によって売手と買手の経営者が顔を合わせるトップ会談が行われます。お互いの信頼関係について最終確認しあう重要な局面です。

（８）基本合意の締結

売手と買手の要望を出し合って商談し、基本合意が締結されます。男女間の結婚で言えば婚約にあたる段階であり、正式な売買契約に至る前の時点で第三者企業の介入を防ぐために「覚書」を取り交わすことも必要でしょう。両者は契約成立後に必要となる項目を確認し合い、障壁となる課題を取り除いて制約に向けた作業を確認します。

（９）買手によるデューデリジェンスの実施

買手は、デューデリジェンス（売手の企業価値を正確に把握するための作業）を実施します。いわば買収後のリスクを回避するための「与信調査」といってよいでしょう。

（10）条件交渉

売手・買手ともに最終的な条件交渉を行います。デューデリジェンスの結果を踏まえ、買手から新たな条件が提示されることも少なくありません。売手としても安易に妥協せず、譲れない要望はこの時点で明確にしておくことも大切です。

（11）最終契約の締結

売手・買手両者の条件が最終的に合意に至ると、会社売買契約の締結となります。売買契約の締結後は契約内容に異議を申し立てることはできないので、両者は慎重に慎重を重ねて契約することが必要です。

（12）売却実行

最終契約が締結されると、売却作業が実行となります。契約前に売却後の具体的作業をシミュレーションしておき、現場で混乱が生じない準備をしておきましょう。

９．赤字の会社でも売却することはできる？

赤字や債務超過であると、会社を売却するのは難しいと思うかもしれません。しかし、実際のところはどうなのでしょうか。

（１）赤字や債務超過だと売却が成立しにくい

赤字の会社でも売却は可能です。ただし実際の現場では、黒字企業の〜７割が売却できるのに対し、赤字企業で売却に成功するのは１〜２割程度です。赤字企業の買収は負債を抱え込むことを意味するので、これは仕方ないことでしょう。損切のために部分売却をしたいと考えている場合、それまでの投資額に見合わない金額でもM&Aを検討しているのであれば売却が成立する可能性があります。

（２）こんな会社は赤字でも売却可能！

赤字企業だからといって売却できないというわけではありません。特に、計画的な設備投資を直近でしていたり、不慮の事故などで瞬間的に赤字に陥ったりしている場合など、合理的な説明がつきそうな企業については充分可能性があるといえるでしょう。
以下のような条件を備えている会社は、赤字でも売却の可能性を模索できます。

１　魅力的な資産、技術がある

土地建物や特許など、魅力的で他社にはない資産を保有しているなどの事実があれば、買収によって買手の事業の販路拡大や新規事業展開などが見込めるので、売手が見つかる可能性が大きくなります。また、都心のベンチャー企業などでは、エンジニアなど優秀な人材やチームなどのもマンパワーを獲得し、事業拡大を図る目論見で売買が成立するケースもあります。

２　特徴のある仕入先・販売先がある

魅力的な仕入先や安定した豊富な販売先などがあり、この先収益を増やすことに目途がつきそうであれば、売買契約が可能になることがあります。新規顧客の獲得につながったり、未知の取引先企業が今後の得意先になったり、今よりもよい条件での仕入れ先になったりするケースが期待できるからです。この場合は、顧客管理の方法や取引先との関係性の深さなどを調査する必要があるでしょう。

３　収益性の良い事業がある

会社全体では赤字であっても収益性の高い事業を経営していれば、事業譲渡や会社分割によってその事業のみを売却することが可能です。利益率の高い事業や発展性が見込める部門を切り離して傘下に収めることで、買手の事業拡大が図れるからです。

10．会社売却する際の相談先

会社を売却することが決まったならば、信頼できるアドバイザーを探すことが先決です。複数の専門会社に相談して後悔のないように進めることが無難です。
自社に適合した方法や注意点を踏まえつつ、適切な仲介業者や専門家を選ばなければなりません。以下にM&Aの仲介会社や専門家を挙げてみましょう。

（１）M&A仲介会社

売手と買手の間に入り、中立的な立場で双方の条件を詰めながら成約までの手助けをしてくれる会社です。売手と買手の双方と契約を結び、M&Aを成約させたら双方から手数料を受け取ります。中小企業がM&Aを実行する際には、最もよく利用されます。最近は、さまざまなM&A仲介会社が出てきているため、選択が難しい状況にあるかもしれません。各社の特徴や担当者の姿勢を見極めることが大切ですが、最も重要なのは「M&Aをする目的」について、その目的意識を共有して行動してくれるかどうかという点に集約されます。その観点をもって良きパートナーとしてのM&A仲介会社を選択することが重要なポイントといえるでしょう。

（２）金融機関（銀行・証券会社）

売却したい会社のことをよく知っている銀行などが相談にのってくれることがあります。しかし、自行内でマッチングやM&Aの手続きを行えるのは、先進的にM&Aに取り組んでいる一部の大手地銀までで、大方の場合はビジネスパートナーであるM&A専門会社を通して買手を探すことになります。現場を見ていると、委託先のM&Aコンサルタントは営業面でアグレッシブな方が多く、対して優しそうな雰囲気の金融機関の担当者とは印象が大きく異なり、そのことに戸惑う経営者も散見されます。

（３）各種専門家（税務・会計・法律事務所）

売却したい会社に詳しく、付き合いの長い顧問税理士や顧問弁護士に相談するケースがあります。しかし、候補先探しから手伝ってくれるケースは少なく、（２）と同様にビジネスパートナーであるM&A専門会社を通して買手を探すことが多いです。場合によっては、顧問先にM&Aを進めることを理由なく止められることがあります。

（４）マッチングサイト

マッチングサイトを利用すれば、より多くの買手候補を探すことができます。手数料を低く抑えられることもあるでしょう。しかし、条件交渉を自力で行わなくてはならなかったり、自社の価値について客観的な視点を持てなかったり、さらには信頼関係をうまく構築できずに最終契約・決済まで進められなかったりするケースもあります。情報漏えいが起きやすいこと、長期間譲渡案件として候補に出されている案件は値踏みされやすいことなどに注意が必要です。

（５）M&Aアドバイザリー（FA）

M&Aにおける一連のサポートを行ってくれる点ではM&A仲介業者と同じですが、M&A仲介業者が売手と買手の中立的な立場でマッチングを行うのに対し、M&Aアドバイザリーは売手か買手のどちらか一方の立場から契約締結をサポートします。黒字の中小企業の事業承継型M&Aで利用されるケースはあまりなく、上場企業のM&Aや再生型M&Aに用いられます。

 

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話者紹介

クレジオ・パートナーズ株式会社
常務執行役員　土井 一真（どい かずま）
公認会計士・税理士。高校卒業後、闘病生活を経て21歳で公認会計士試験に合格。中小M&Aブティックで、新規事業の設立、運営（特に資金調達）、株式公開準備に携わる。その後大手上場会計系コンサルティング会社にてM&Aの仲介・FAや上場準備会社の資本政策・相続対策等を担当。2018年に起業し、現職に就く。