株式譲渡を行う方法は？手続きや必要書類、注意点を解説

はじめに

M&Aについて考え始めたときに、まず出てくるのが「株式譲渡」というワード。一体何のために行うもので、どのように活用するのでしょう。数々のM&A案件に携わってきた株式会社すばるの取締役、岸田高明さんに教えていただきました。

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1.M&Aでよく使われる「株式譲渡」とは？

「株式譲渡」はM&Aの手法の一つ。株式を譲渡することで法人を引き継ぎ、事業の存続などに役立てることができます。法人をまるごと承継させるため、他の手法（事業譲渡や株式移転など）に比べて手続きが分かりやすく、最もよく使われています。

（１）株式譲渡のメリット

売手にとってのメリットは、「事業承継ができるために従業員の雇用を守れること」「株式と引き換えにキャッシュが手に入ること」「会社のさらなる発展が期待できること」などがあります。

買手にとってのメリットは、「事業を拡大できること」が挙げられます。ほかにも「契約関係をすべて引き継ぐことができるため手間やコストが省けること」「合意のもとで人材や権利関係などの引き継ぎができること」などがあります。

（２）株式譲渡のデメリット

売手にとってのデメリットは「愛着のある企業が譲渡先で変化してしまう可能性がある」ことです。またM&A以前の問題ですが、譲渡相手がみつからない、思い通りの価格交渉ができないというケースもあります。

買手にとってのデメリットは、「簿外債務」や「偶発債務」といったリスクを背負う可能性があることです。簿外債務には退職給付債務や未払い残業代、偶発債務には過去の取引からのクレームによる金銭の交渉などがあります。

法人をそのまま引き継ぐがゆえに、それまでの事業展開による責任を負うことになるのです。また、状況によっては既存の事業とのシナジーが思うように発揮されない、譲渡された企業の従業員が新しい環境に馴染まず退職してしまうというリスクもあります。

２.株式譲渡をする前に確認すべきこと

株式譲渡によるM&Aを実行するにあたっては、事前にいくつか確認すべき項目があります。譲渡の前によく調査・確認を行うことで、ある程度のリスクを回避することができます。

（１）株式の譲渡制限

非上場企業の株式は譲渡制限がかけられ、第三者に株式を譲り渡すことができないことになっているケースが多々あります。株式譲渡自体が可能なのかは、初期の段階でよく確認しましょう。

（２）譲渡される企業の概況

財務、法務、ビジネスの面から、譲渡される企業がネガティブな要素を含んでいないかよく確認しておく必要があります。これは買手にとってのリスク回避はもちろんのこと、売手にとっても適正な価格を知るために必要な工程です。

財務の面では、「簿外債務がないかバランスシートを確認する」ことや、「接待交際費や保険が適切に使われてきているかどうか損益計算書をチェックする」ことが含まれます。

土地などの資産が現在の価値がいくらであるかも、よく確認しておきましょう。

法務の面では、「所有しているとされる財産が本当に売手のものなのか」「未払いの賃金などはないか」「引き継げない許認可、契約がないかどうか」などを確認します。

ビジネス面においては、「買手にとってビジネスモデルや事業に将来性があるのか」「買手の既存のビジネスとのシナジー効果が見込めるかどうか」がポイントになります。これらはデューディリジェンスという工程で詳しく精査されます。

3.株式譲渡を行う際の手順

上場株は誰でも市場で簡単に取引をすることができるため、ここでは非上場株の譲渡について売手の立場から説明します。

（１）非上場株を譲渡する際の手順

1. 1. 株式の所有者が分散している場合は本当にM&Aをするべきなのかどうか株主同士でよく話し合う
   2. ネットや銀行からの紹介などでM&Aの仲介業者を見つける
   3. 譲渡する会社を売り込むための資料（※ノンネームシート）を作成。同時に買い手になってほしい企業のロングリストを作成する

※譲渡する企業が特定できないプロフィール表のようなもので、買い手が売り手を探すときに参考にする

1. 仲介会社がとりまとめ、交渉の場を用意するのを待つ
2. トップ面談で意向表明を確認し、譲渡先をある程度定める
3. 会社の概況を詳しく調べるデューディリジェンスを行う
4. 譲渡価格を決める判断材料が出揃ったら、双方で条件を決めて契約書を締結する
5. 取締役会または株主総会で譲渡承認の請求を行う
6. 株式譲渡が承認されたら、株券の発行や株主名簿の書き換えを行う。新しい名簿が発行され、株式譲渡の手続きが完了

株式の所有者が分散している場合は、本当にM&Aをするべきなのかどうか株主同士でよく話合う必要があります。合意が取れれば、M&Aの仲介業者を見つけましょう。業者はネットや銀行からの紹介などで見つけることができます。

次に譲渡する会社を売り込むための資料（ノンネームシート）を作成します。同時に買手になってほしい企業のロングリストも作成できるといいでしょう。仲介会社がそれらをとりまとめて、交渉へと進めてくれます。

トップ面談などで意向表明を確認し、譲渡先がある程度定まったら、会社の概況を詳しく調べるデューディリジェンスが行われます。ここで譲渡価格を決める判断材料が出揃うはずですので、その後双方で条件を決めて契約書を締結、取締役会または株主総会で譲渡承認の決議を行います。

無事に承認されれば、ここでいよいよ株式譲渡へ。株券の発行や株主名簿の書き換えを行い、新しい名簿が発行され手続きが終了します。

（２）仲介会社を利用する場合、しない場合

仲介会社を利用するのであれば、担当者が都度手続きをサポートしてくれるでしょう。必要なのは、「株主のとりまとめ」などです。

仲介会社を利用せずよく知った相手とM&Aをする際にはノンネームシートなどの作成は不要で、意向確認も口答で済ませることが多いです。

ただしデューディリジェンスは専門家に頼ることをおすすめします。専門業者や会計事務所などが請け負ってくれるので一度相談してみましょう。

（３）株式譲渡に必要な書類

株式譲渡に必要な書類の種類は下記の通りです。

• ・株式譲渡承認請求書
• ・株主総会招集に関する取締役の決定書
• ・臨時株主総会招集通知
• ・臨時株主総会議事録
• ・株式譲渡承認通知
• ・株式名義書換請求書
• ・株主名簿
• ・株主名簿記載事項証明書交付請求書
• ・株主名簿記載事項証明書

4.株式譲渡を失敗させないために

これまで見てきた内容以外にも、株式譲渡の際にはいくつか注意しておくべき項目があります。

（１）株券不発行会社の株主名義の書き換え

現在ではほとんどの企業が株券を発行していませんので、基本的には名義の書き換えによって譲渡を完了させることになります。株主名義の書き換えは、買手が譲渡された企業に対し株主名義の書き換え請求を行い、それが承認されることで行われます。このフローを飛ばしてしまうと後のトラブルにつながる場合があるので注意が必要です。

（２）契約の合意は必ず両者で

リスクとなりそうな過去のトラブルや、債務関係、雇用条件、取引先の引き継ぎ条件、許認可などについては、契約時に両者で合意を取り、契約書類に残しておきましょう。責任を明確にしておくことでより安心して株式譲渡が行えます。

売手が就業避止義務（売手に対する競業行為を禁じる義務）を拒否したい場合なども、両者で合意をしておく必要があります。

（３）譲渡時に発生する税金

株式譲渡によってキャッシュが手に入れば、納税義務が発生します。

個人の場合は所得税として20.315%が、法人の場合は法人税などが30〜35％程度かかります。また、実際の譲渡金額と譲渡した株価に乖離があると判断された場合は贈与税がかかることもあるので注意が必要です。

（４）無償で株式譲渡をする場合

何らかの理由により株式譲渡を無償で譲渡したいという場合にも、贈与税に注意しましょう。税務署に無償である理由を正しく説明できるよう、株式譲渡契約書を作成しておくことが望ましいです。

大方の場合、無償ではなく１株１円の備忘価格で譲渡することが多いです。そのような場合も、なぜその株式がその価格なのかを説明できるよう、計算したときの資料は保管しておく方がよいでしょう。

（５）種類株式が発行されているか

株式の中にはさまざまな条件のついた「種類株式」と呼ばれるものがあります。例えば、配当を受け取る権利だけが付与され議決権のない株式や、拒否権のない株式などです。譲渡されたとしても種類株式の効力は変わらないため、事前によく確認をしておく必要があります。

特に、ベンチャー企業や一族が経営してきた古い企業には種類株式が発行されていることがあるので注意しましょう。

最もメジャーで比較的手続きも簡素だと言われる株式譲渡によるM&A。しかしながら見落としてはならないポイントも多数存在します。株式譲渡の際は売る時も買う時も、随所で専門家などを頼りながら進めていくと、納得のいくM&Aができるでしょう。

話者紹介

株式会社すばる 取締役 岸田高明（きしだ・たかあき）

大手金融機関に入行後、与信審査業務や決算業務に携わる。その後は有限責任監査法人トーマツに入所、M&Aを中心としたファイナンシャルアドバイザリーサービスに従事。デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動後は、財務デューディリジェンスや企業価値評価業務にも携わる。2018年に株式会社すばるに入社。2019年に取締役に就任。M&Aコンサルタントとして地域に根付いたサービスを展開している。