役員・従業員への事業承継のメリット＆デメリットとは？注意点やM&Aとの比較を解説

はじめに

団塊の世代のリタイアの時期が到来し、中小企業の事業承継が盛んになる中で後継者問題がクローズアップされています。事業承継の方法には親族内承継と親族外承継、またM&Aによる承継という選択肢があります。

その中で、最近は親族外承継にあたる役員や従業員への承継が比較的円滑に進むという点から見直されているようです。今回は中小企業の事業承継に詳しいSBAパートナーズ株式会社の佐良土さんにお話を伺いました。

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1.役員・従業員に事業承継するときのメリット

事業承継の中の親族外承継のひとつである役員や従業員への事業承継は、比較的スムーズな承継方法です。その後の経営自体が激変しづらいという点で、体制が保ちやすいといわれています。また、オーナーが共に仕事をしてきた人材の中から総合的に決めることができるので、選びやすいといえるでしょう。

従業員においても、知らない人が新社長になるよりも安心感があるでしょう。取引先においてもそれは同じで、内外ともに理解が得られやすいのではないでしょうか。

中小企業や小規模事業において、M&Aで他社の子会社になったとすれば、元の社長はしばらく引き継ぎで残ることが多いです。しかし役員や従業員であれば、会社のやり方や風土文化的なものが刷り込まれているので、オーナーが離れてもその後の経営がやりやすいと考えられます。

2.役員・従業員に事業承継するときのデメリット

後継者にとっては、会社の株式を購入する資金の捻出が大変です。また、後継者の人は当然できるだけ安く買いたいし、オーナーは高く売りたいでしょう。利害が相反して揉める可能性があるのです。

また、役員や従業員などの外部から入ってきた人は、元々経営者になるつもりで入ってきたわけではありません。債務保証や従業員の生活を背負い、株式を買う資金を捻出してまで後を継ぐのはよほどの自発的な意思がなければ難しいでしょう。

3.役員・従業員への事業承継を決めたらなすべきこと

後継者を役員あるいは従業員の中から選ぶことが決まった場合、事業承継に向けてオーナーがなすべきことを整理しましょう。

（1）会社の現状の整理

事業承継にあたって、オーナーは事業の現状を整理する必要があります。具体的な作業としては経営のノウハウなどの目に見えない部分や帳簿関係、資産の中身、取引先との契約関係、許認可関係などをきちんと確認し、整理しておかなければなりません。

事業に関係のない資産は整理する必要があります。契約関係や資産関係があやふやな場合は誰も引き継がないでしょう。この整理が後々になってしまうと、計画が進まなくなってしまいます。M&Aにおいても不要な資産は処分しておく旨を決めたりしますが、それと同じです。

（2）後継者の選定

役員や従業員であれば、すでに業界の知識に関しては問題ないでしょう。経営者に必要な資質については色々と考えられます。状況判断力、統率力、意思疎通能力、視野の広さなどです。しかし、全て持ち合わせたスーパーマンのような後継者は存在しないとオーナーが認識することも大事です。

必要と想定される能力の中で、何を優先するかを決めるべきでしょう。それを踏まえて最もふさわしい人材を選ぶ必要があります。

（3）後継者の育成と後継体制の構築

業界知識や経理財務などの知識は勉強さえすれば身につくものです。しかし経営者としての能力は別物です。行動力や判断力、洞察力、柔軟な考え方などは、勉強だけではどうにもなりません。オーナーが真摯に伝えていくことが必要です。

やはり一から会社を立ち上げ、長期間にわたり会社を守ってきたオーナーと同等の能力を後継者が持っていることは非常に稀です。後継者の足りない部分を補完できる人材を、副社長や専務などの立場に配置することも大切です。

つまり単なる後継者だけではなく、後継体制そのものの構築にフォーカスすべきなのです。オーナーが見守り指導しながら、体制が盤石になるように環境を整えるということを考えれば、後継者への引継ぎに5年程度はかかるでしょう。

（4）後継者への株式取得資金の援助

後継者が受け継ぐ会社の株式を取得するための資金調達が難しい場合、特定目的会社を使って援助する手法がしばしば用いられます。特定目的会社を設立して後継者を社長に据え、資金調達を実施します。

調達した資金で対象会社の株式を買い取って、一旦は子会社にします。その子会社と親会社が合併すると、自動的に後継者が代表になるのです。

4.役員・従業員への事業承継の周知に関して

きちんと承継が完了する前に社内でうわさが広まってしまうと、従業員が不安に思うのは当然です。うわさが流れ、うのみにした従業員が退職したり、取引先も警戒し始めたりするリスクもあります。

後継者も歪曲したうわさを耳にして不信感を持ち、承継を考え直すおそれもあります。よって、社内に事業承継を公表するタイミングをよく見極める必要があります。

また、対外的な周知に関しては、事業承継が滞りなく完了してから書面で正式に行うのが賢明でしょう。

5.役員・従業員への事業承継とM&Aの違い

M&Aでは、世間から広く候補者を求めることができることがメリットです。しかし、役員や従業員への承継の方が、M&Aよりも関係者の理解が得やすいという一面もあるため、最近では増加傾向にあります。

ただしM&Aとは違って、役員や従業員が会社の株式を購入する資金の問題を気にかけなくてはならないので、その対応に苦慮する場合もあるのが現実です。

6.まとめ

中小企業オーナーにとっての事業承継は、決断から始まります。事業や従業員の将来を真摯に見据えて冷静に検討し、後継者を選ばなくてはなりません。

事業のノウハウがある役員や従業員に承継する場合でも、契約関係や帳簿、財産の整理などをきちんと行うことも大切です。オーナーには早くから適切な候補者を選んで後継体制を構築し、スムーズな事業承継を行うことが望まれます。

話者紹介

佐良土　雄亮（Sarodo Yusuke）
SBAパートナーズ株式会社 代表取締役
一般財団法人日本M&Aアドバイザー協会（JMAA）認定M&Aアドバイザー（CMA）

卸売業、サービス業、製造業など、数社の一般事業会社での役員を経験後、その経験を活かして2018年にSBAパートナーズ株式会社を設立。北海道の中小企業を中心に、戦略的な事業・企業の買収や売却、救済型のM&A、事業再生、事業承継などについて、クライアントの実態に合った形での支援を行っている。