NPO法人のM&Aとは？スキームやメリット・デメリットを解説

はじめに

NPO法人は、営利を目的としていない点において企業との違いはあるものの、法人である以上は事業を継続するために利益を追求せざるを得ません。事業の拡大やそれによるスケールメリット等の理由でNPO法人同士において合併やM&Aが行われるケースがありますが、企業のM&Aとの違いもあります。

そこで今回、NPO法人の合併やM&Aについて富山綜合法務事務所の富山洋一さんにお話を伺いました。　

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1.NPO（Non-profit Organization)とは何か？

NPOとはNon-profit Organizationの略で、営利を目的としない組織を指します。ただし、NPO自体は法人を前提しておらず、「特定非営利活動促進法（NPO法）」で認められた活動を行うNPOに対して法人格が与えられます。

（1）認定NPO法人とは

NPO法人がいくつかの条件を満たすと、所轄庁が認定NPO法人として認定します。以前は国税庁が認定NPO法人の認定を行っていたため、制度自体は古いといえます。ただし「特定非営利活動促進法の一部を改正する法律」が平成23年（2011年）に公布され、平成24年（2012年）4月1日から施行されています。認定NPO法人を認定するのが国税庁から所轄庁へと変更されたという意味では、新しい制度ともいえます。

認定NPO法人として認定を受けると、運営側だけでなく寄付した個人や別の法人も税制上の優遇を受けられます。そのため、運営する立場と寄付する立場の双方にメリットがあります。また、認定NPO法人として認定されていること自体がNPOとして適切な活動をしているというアピールポイントになります。

とはいうものの、この認定NPO法人として認定されるためには、満たすべき条件のハードルが高いといえます。認定NPO法人として認定されるためには、以下に示す9個の条件を満たさないといけません。

・PST（パブリックサポートテスト）に適合すること
・事業活動の共益的活動が50％未満であること
・運営組織および経理が適切に行われていること
・事業活動の内容が適正であること
・情報公開（事業報告書などの開示）が適切に行われていること
・所轄庁へ毎年事業報告書などを提出していること
・法令違反や不正行為、公益に反した事実がないこと
・設立日以降1年を超える期間が経過していること
・欠格事由に該当していないこと

このうち、公益性が高いかどうかについて審査するPSTは、以下の3つの条件が細かく定められています。

【絶対的基準】

一定の寄付金以上の寄付者の数が一定以上である場合に「支援されている」と認める方法

【相対値基準】

NPO法人の収入のうち寄付金の占める割合が一定の基準額以上である場合、「支援されている」と認める方法

【条例個別指定】

地方自治体が条例で住民税の寄付金控除の対象として個別に指定している場合にはPST免除

このPSTを満たすのが結構ハードルが高いといえます。

（2）特例認定NPO法人とは

特例認定NPO法人は、かつて仮認定NPO法人という名称でした。平成28年（2016年）の法改正により特例認定NPO法人へと名称が変更され、平成29年(2017年）4月から施行されています。これには設立5年以内のNPO法人が申請できます。

①特定認定NPO法人から認定NPO法人への移行は自動的でない

特例認定NPO法人制度は、認定NPO法人として仮認定されたのちに自動的に認定NPO法人として正式に認定されるという制度ではありません。特例認定NPO法人を経由せずに、最初から認定NPO法人として認定を目指すことも可能です。ただし、特例認定NPO法人として認定されるためには、NPO法人が設立後1年経過している必要があります。NPO法人を設立して半年では特例認定NPO法人になれません。

②認定NPO法人との違い

認定NPO法人として認定されるのはハードルが高いので、スタートアップのNPO法人に対して少し要件を下げて認定を得やすいようにし、税制上の優遇を受けられるようにしています。つまり認定NPO法人の認定を受けるにはハードルが高いと考えるスタートアップのNPO法人は、特例認定NPO法人の認定を受けて、認定NPO法人の認定を受けるための準備をするわけです。

認定NPO法人の認定においてハードルを高くしているのは、9個挙げた要件のひとつであるPSTをクリアすることが難しいという点です。NPO設立1年程度でPSDの条件をクリアするのはかなり難しいといえます。そのため、PSTを除外した8つの要件を満たすことが特例認定NPO法人の認定要件となっているのです。

（3）認定（特例認定）NPO法人の認定期間

認定NPO法人、特例NPO法人ともに認定期間は定められています。認定NPO法人の認定期間は5年で、特例NPO法人の認定期間は3年です。つまり、1回認定NPO法人として認定されても永久に認定を受けた状態ではなく、5年過ぎると再度認定しないといけません。他方、特例認定NPO法人の場合、認定期間は3年ですが、申請は1回きりです。つまり特例認定NPO法人として認定されている3年間のうちに、一番ハードルの高いPSTの要件を満たすのを目指すのが特例認定NPO法人制度の趣旨です。
＊参照元：「内閣府NPOホームページ」

（4）非営利と利益獲得とは相反しない

NPO法人も法人として認定されている以上、ボランティアで事業を継続するわけにはいきません。もちろんボランティアのみで運営されているNPO法人や、寄付金だけで運営のための経費を賄っているNPO法人が存在することを否定はしません。ただ、NPO法人で働く職員の給料やオフィスの賃料や電気代など、運営の維持には経費がかかります。法人団体を運営するには利益を獲得しないといけません。

NPOが営利を目的としない団体であることと利益を獲得することに矛盾を感じる読者がいるかもしれませんが、両者の意味は異なります。NPOでも収支を計算しますが、これは利益ではなく剰余金と呼ばれるのです。

寄付や事業活動で得られた収入から経費を差し引いた分がこの剰余金に相当します。NPOが営利を目的としないとするのは、NPOの最高意思決定機関の構成メンバーや出資者に対して剰余金を分配してはいけないことを意味しているからです。要するに、NPO法人は運営維持のために積極的に剰余金を獲得しにいっているともいえます。

（５）剰余金の活用はある程度自由

剰余金は、団体で働く職員の待遇改善や社会貢献事業などに活用できます。出資者や寄付者に分配しなければ、剰余金の使い道は事業主の裁量にある程度任せられます。社会貢献事業や職員の待遇改善、事業のために資産を新たに増やすことや老朽化した施設の修繕にも剰余金を活用できます。

NPOの活動範囲を広げるという意味では、上記のことはすべて社会貢献事業という理解も可能かもしれません。とはいえ活動団体である以上、働いている職員や事業の永続的運営のためには経費が必要で、計上された剰余金をすべて社会貢献事業に使うという性質のものではないでしょう。

（６）NPOが行う主な事業内容

NPOの事業内容は法律で定められており、以下の20活動が挙げられます。

・健康医療
・社会教育の推進
・まちづくりの推進
・観光の振興
・農山漁村や中山間地域の振興
・学術、文化、芸術やスポーツの振興
・環境保全
・災害救援活動
・地域安全活動
・人権の擁護や平和の推進
・国際協力活動
・男女共同参画社会の形成促進
・子どもの健全育成
・情報化社会の発展
・科学技術振興
・経済活動の活性化
・職業能力の開発や雇用機会の拡充支援
・消費者の保護
・上記の活動を行う団体の運営や活動に関する連絡や助言、支援
・上記の活動に準ずる活動として都道府県や指定都市の条例で定める活動
＊参照元：「内閣府NPOホームページ」

（７）NGOとの違い

NGO（Non-Governmental Organization）とは、非政府組織を指します。NPOとの類似点として、NGOもまた非営利で活動することが挙げられます。両者の違いは、NPOが特定非営利活動促進法により法人格を取得できるのに対し、NGOには法人格を取得できるような登録制度がない点です。そのため、NGOの事業内容は法律で定められておらず、事業主が税制上の優遇を受けることなく小規模の活動に従事することもあり得ます。元来NGOは、国と国とを跨ぐ多国籍などの大きな組織であるケースが多く、たとえば非政府組織として反戦運動しているNGOも存在します。「言ったもの勝ち」という側面があるものの、営利を目的とした場合には「会社」に分類されてしまうのです。

2.NPOの具体的な資金調達の方法とは

20活動あるNPO事業では、一律の資金調達方法がありません。具体的な資金調達方法には以下が挙げられます。

・NPO活動により得られる事業収益

事業収益が資金調達の柱です。ただし、これだけでNPOを運営するのは苦しいかもしれません。

・大きな資金源である会費

大きな資金源として、正会員や賛助会員からの会費が挙げられます。ただし、高い会費だと誰も支払えません。

・自由度の高い寄付金

企業からの寄付金のほうが資金調達の規模としては大きいといえます。寄付する側も税制上の優遇を受けられるというメリットがあるので、企業も寄付をしやすいでしょう。

・公的な助成金や補助金

国や自治体が助成金や補助金を用意している場合があります。

・金融機関からの借入金

金融機関から借入を行うケースがないとはいえません。ただし、金融機関から借入を行う場合には、代表者を含めた役員の連帯保証が求められます。債務者も個人の私財を差し押さえられるリスクがあるうえに多額の報酬をもらえないので、積極的な借入は行いません。金融機関から借入を行うよりは、企業を訪問して寄付を募ったほうがいいと考えるNPO法人も多いでしょう。

（1）事業内容で資金調達方法は異なるのか？

環境保全などは事業収益を得にくい傾向があるでしょう。その場合、企業から寄付を募るケースが多いように思われます。企業も環境保全のために支援していると外部に対してアピールできるので寄付しやすいでしょう。また、弊社が関わるNPOには盲導犬の育成事業に関わるところも多く、企業や個人から寄付を集めやすいといいます。盲導犬の育成事業に寄付すれば、企業も社会貢献していると世間にアピールできます。

事業収益の大小でいうならば、保健や医療、福祉などはある程度の収益が得られる傾向にあるといえます。福祉の場合には補助金も用意されています。他方で、まちづくりの推進に従事するNPO法人の場合、どのような活動が行えるのかという問題もあって事業収益は少ないかもしれません。

（2）困難な資金調達

資金調達は助成金、補助金頼みの側面があり、金融機関から借入を行うケースもあるでしょう。とはいえ、返済計画を立てられないことを理由にこうした団体が市中銀行から融資を受けることは難しいかもしれません。もっとも、返済計画や事業計画を金融機関から尋ねられても、どうやって事業収益を得て安定的に返済するのかは返答に窮します。

どうしてもという場合には、信用金庫が用意するNPO専用の貸付プランや政策金融公庫から借入を行います。とはいえ、信用金庫の方と話した印象では多額の借入が難しい上に金利も2%を超えているなど高めの印象を持っており、最終手段であるように思えます。

3.NPOのM&Aにおける3つのスキーム

法人同士がM&Aを行うスキームは合併だけではありません

（1）新しい法人を設立する新設合併

AとBという2つの法人が存在した場合に、両者が一緒になってCという法人を新たに設立するのが新設合併です。とはいうものの、新設合併をするメリットはありません。後述する経営権や支配権の変更というプロセスを経て、新設合併に行き着くケースはあるかもしれません。最初から新設合併を目指すNPO法人はほとんどないですね。

（2）一方が他方を吸収する吸収合併

一方のNPO法人が他方のNPO法人を吸収するのが吸収合併です。

（3）役員の入れ替えによる経営権・支配権の変更

2つのNPO法人が合併する際の手続きは面倒で時間がかかるので、役員を入れ替えることで一方の支配権を獲得するケースが多いといえます。NPO法人のM&Aという意味では、このスキームも含まれるでしょう。

最初に役員変更で支配権をもつ法人を2つ用意したのち、両者をどちらかひとつに吸収合併するのか、あるいは新設合併にするのかと判断します。ただし、先述したように新設合併にする必要性はほとんどなく、不要な一方の法人を他方が吸収するケースが一般的でしょう。

（4）新設合併のメリットがない理由

AとBという2つの法人が存在した場合、合併することによるスケールメリットはあるでしょう。ただAとBが対等の合併というのは多くありません。2つの法人の力関係が対等ならば、そもそも合併する必要はないでしょう。Aが歴史の古い知名度のある法人ならば、事業主らはAを残そうと考えるでしょう。双方とも歴史が古く、同じくらいの力関係であれば、齟齬により面倒な事態を引き起こさないよう、両者の名前を残したNPO法人を新設合併することはあるかもしれません。しかし、これはかなり稀有な例です。要するに、強い法人が弱い法人を傘下に収めたい場合、両者を残して運営を続ける事業主もいるかもしれませんが、基本的には一方の法人が残る道しかないでしょう。

（5）支配権を取得するメリット

NPO法人同士が合併するには、行政機関に対して申請手続きを行う必要があります。この合併が完了するまでには、多くの時間がかかります。また、認定NPO法人と特例認定NPO法人、あるいは法人ではない団体とが合併する場合には、合併に関する認証の申請と合併後のNPO法人の認定申請の2つが必要です。提出する書類も多いため、合併よりも役員変更で一方のNPO法人の支配権を取得するほうが時間や手間を軽減できるでしょう。

仮に一方のNPO法人をM&Aをしたい場合でも、当初は様子見で支配権を取得する道を選択するように思えます。買手であるNPO法人のリスクが高いことからも、買手が認定NPO法人の認定を受けている場合には、合併せずにその認定を保持しておくとメリットが大きいといえるでしょう。

4.合併におけるプロセスとは

NPO法人同士が合併するためのプロセスは以下の順番です。

・社員総会の決議が必要

NPO法人の合併には、社員総会で4分の3以上の決議が必要です。

・所轄庁の認証が必要

所轄庁に対して合併の認証申請を行います。社員総会における議事録の謄本など10種類の書類を添付した申請書を所轄庁に提出する必要があります。

・債権者保護の手続きを実施

認証の通知があった日から2週間以内に、債権者に対して合併に異議があれば一定の期間内に述べるべきことを公示するとともに貸借対照表と財産目録を作成し、債権者が異議を述べることができる期間が満了するまで事務所に据え置く必要があります。

この期間は最大2ヶ月空けないといけません。合併の手続きには時間がかかるため、買手のNPO法人も支配権の取得というプロセスを経ずに即合併という手続きは踏みづらいでしょう。NPO法人がいきなり、合併の認証申請を提出することはありません。

まず監督官庁に合併する意思があることを、事前に伺いを立てることから始めます。このため、すべて整うまでに半年以上はかかるでしょう。どの業態にも当てはまりますが、M&Aでは売手が莫大な対価を要求し始めるため、合併が破談になるケースもあります。

5.NPOを買収するメリットとは

では、NPOを買収するメリットは何でしょうか。

（1）事業の拡大

NPO法人を買収するのは圧倒的にNPO法人です。事業規模を拡大できるのはNPO法人を買収する大きなメリットです。企業同士のM&Aと違って多額のお金が動かないので、買収にかかるコストも少なくて済みます。企業のように株取得費用や土地や建物の買戻し、莫大な退職金も不必要で、買収資金を安く済ませられるのです。また、事業を拡大することでスケールメリットも得られます。

（2）「信用」や「時間」を買える

NPO法人を新設する「時間」をお金で買えるのも、NPO法人を買収する大きなメリットです。信用のある歴史の古いNPO法人から「信用」を買いたい場合に買収を行います。買収する経費もそれほどかかりません。

（3）税制や補助金など優遇制度を活用できる

認定NPO法人の場合、税制や補助金などの優遇制度の活用は買収するメリットかもしれません。ただし、認定を取れば済むことではあるので、絶対的なメリットともいいきれません。買収するよりは、NPO法人に対して寄付をするメリットのほうが大きいでしょう。

（4）企業買収と違ってシナジー効果は期待できない

営利を目的とした企業の場合にはシナジー効果を生むことについて理解できますが、NPO法人の場合に事業主はあまりこれを想定していないのではないでしょうか。もちろん、M&Aによるスケールメリットはあります。

（5）許認可取得などの手間を省ける

買収の場合、経営権が変更されるだけで合併の申請認証も不要です。買収が広い意味でのM&Aだと捉えれば、許認可取得の手間が省けることに多少のメリットがあります。

（6）企業はNPO法人を買収できないがメリットはある

企業はNPOを買収できないので、名誉職というメリットはあります。企業がNPO法人に寄付すれば、税制上の優遇を十分に受けられます。名目的な役員に名前を連ねて出席しつつ寄付も行うことで、企業イメージはさらにアップするでしょう。

6.NPOを売却するメリットとは

NPO法人を売却することは、事業を存続させることを意味します。そのため、雇用が維持できることもメリットのひとつだといえます。もちろん後継者問題の解決もあるかもしれませんが、後継者がいなくてもNPO法人を売却するケースは考えられます。

事業主が高齢であることを理由にNPO法人を売却するよりもむしろ、事業をフェードアウトしたいというのが売却理由です。法人の内部に事業を引き継ぐ後継者がいれば事業の継続は可能です。しかし、事業主が事業をフェードアウトしたい場合にはNPOを解散するしかありません。その場合、法人の外部で事業を引き継ぐ方を探す必要があります。

7.まとめ

企業同士のM&Aではメリットになる事柄も、NPOでは事情が変わってきます。通常は、多額の退職金や売却益という金銭的なメリットがあってはじめてNPOを売却するメリットと捉える事業主が多いでしょう。

そのため、売却せずに活動休止するケースも多く、NPOの約半分が活動休止の状態だといわれています。退職金ももらえずNPO法人を解散しても意味がないでしょう。売手に金銭的メリットがないとM&Aは成功しません。M&Aの成約のためにアドバイザーとして仲介する業者も、売手の事業主が多額の金銭をもらえないならばコンサルタント料を請求しにくいでしょう。

話者紹介

富山洋一（とみやまよういち）

富山綜合法務事務所代表　行政書士

京都大学大学院法学研究科修了後に、企業戦略法務として資金調達・ファイナンスに従事。その後、中小企業が資金調達・ファイナンスを行う為に必要な事業計画書の策定コンサルティングを実施。戦略的M&Aの分野において、斬新なスキームを提案・導入するだけでなく、事業承継・相続に絡む乗っ取り防衛策を事前に防止する為の定款策定・変更・導入するべき規定など、コンサルティングを行う。このほかにも、医療機関・医療法人に対する合併・買収や資金調達・ファイナンスに関するスキームを提案している。