廃業するか買収に応じるか。迷ったときに考えるべきこと

はじめに

中小企業では後継者不足が深刻化しており、廃業を選択肢として考えている経営者がたくさんいます。廃業を決断する前に企業側の買収に応じること、すなわちM&Aの可能性を探ることで、道が開ける可能性もあります。廃業するか買収に応じるか、迷ったときにこそ確かな判断が求められます。M&Aの専門家であるSKIP税理士法人 代表社員の曾我 隆二さんに解説していただきました。

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1.中小企業における廃業と後継者不足の現状

少子高齢化という日本全体の構造の大きな変化の中で、中小企業の経営者の高齢化が進んでいます。同時に後継者不足が深刻化しているため、今後、中小企業の廃業の数が急激に増加することが予測されています。これが「2025年問題」と呼ばれているものです。まず廃業と後継者不足の現状を見ていきましょう。

（1）「2025年問題」は日本全体の社会問題

2019年の経済産業省と中小企業庁の発表によると、中小企業・小規模事業者では今後10年間で70歳を超える経営者の数が約245万人になると試算されています。これはとても大きな数字です。しかもその半数以上にあたる127万の企業では現時点で後継者が未定との調査結果が出ています。もしそれらの中小企業が後継者不在のままで経営者の高齢化が進み、廃業を選択した場合、2025年までの累計で約650万人の雇用、および約22兆円のGDPが失われる可能性があります。中小企業は日本の企業の99%以上を占めており、日本経済の根幹です。中小企業の廃業は日本の社会全体の大きな問題なのです。

（2）後継者不足の解消は簡単ではない

後継者不足は少子高齢化という日本の社会構造によるところも大きいのですが、経営者に子どもがいたとしても、後継者候補にならないケースが目立っています。子どもが大企業に就職していたり、安定した公務員になっていたりする場合が多く、その多くが家業を継ぐ選択をしないのです。「会社を引き継ぎたい気持ちはあるけれど、先々の展望が見えないため、簡単には踏み切れない」と話す二代目、三代目もいます。

（3）従業員承継もハードルが高い

従業員を後継者として育てる選択肢もありますが、債務のない会社はほとんどなく、事業承継によって債務も一緒に引き継ぐことを尻込みする従業員が多いのが現状です。会社に勤めるのはいいけれど、債務を負ったり、他の従業員の生活の責任を負ったりするのは嫌だというのが多くの従業員の本音なのです。

2.増加している中小企業のM&A

後継者不足という問題が長期化する中で、その解決策として期待されているのがM&Aです。実際に近年、M&Aは確実に数字を伸ばしています。

（1）M&Aに対するイメージの変化

以前はM&Aに対してあまり良くないイメージを持っている人もたくさんいました。特に地方では廃業にしても売却にしても、ネガティブなイメージを持っている人がかなりの割合でいたのですが、M&Aが一般的になるにつれて、そうしたイメージは払拭されつつあります。

（2）買収と合併との違いはどこにあるのか

そもそもM&Aという言葉は英語の「Merger and Acquisition」の略語で、直訳すると「合併と買収」です。買収と合併を混同している方もいるかもしれませんが、簡単にいうと、合併は2つ以上の会社がまとまって1つの会社になること、買収とは売手側が買手側の子会社になることです。合併されると、企業は吸収されてなくなりますが、買収の場合は基本的には子会社として存続するという違いがあります。中小企業のM&Aは買収がほとんどです。

（3）整ってきたM&Aの環境

M&Aが増えてきた要因の1つとして、M&Aをサポートする専門家や組織が増えてきたことが挙げられるでしょう。行政も2018年の経営承継円滑化法の改正など、M&Aの活用をうながす施策を打ち出しています。また、国は各都道府県に事業承継を支援する「事業引継ぎ支援センター」を設置しており、相談件数も年々増加しています。さらにはマッチングサイトも登場して、小規模事業主や個人事業主がM&Aを選択するハードルも下がってきました。

3.M&Aにおけるメリットを解説

ここでは売手側にとってのM&Aのメリットを解説していきます。

（1）会社を存続させられる

会社を存続させられることは大きなメリットです。社内的には従業員の雇用を守ることができ、対外的には、取引先に迷惑をかけなくてすむからです。廃業となると、地域社会への悪影響を及ぼす可能性もあります。サービス業や商業といった業種の場合は利用者にとっても不便となる事態を回避することもできます。

（2）売却益を手にすることができる

会社を売ることによって、売却益を手にすることができます。銀行からの債務からも解放されて、ハッピーリタイアを実現したり、新たな事業に着手できたりする可能性が広がります。

（3）廃業のコストがなくなる

廃業する場合には設備を処理するなど、廃業コストがかかりますが、M&Aでは会社に残っている設備も資産としてカウントしてもらえる可能性が高く、経済的にもメリットがあります。

4.M&Aおけるデメリットを解説

売手側のM&Aにデメリットを見ていきましよう。

（1）価格の折り合いをつけるのが簡単ではない

M&Aは売手と買手がいて成立するものです。売却する意志があっても、相手がいなければ話は進みません。また相手がいたとしても、買取価格の査定の仕方や売却金額などについて折り合うまで難航するケースも多々あります。

（2）M&Aの手続きでの労力と心理的な負担が大きい

多くの経営者にとってM&Aは初めて直面するものです。知識も経験もない場合が多いため、学ばねばならないこともたくさん出てきます。M&Aは、交渉や監査などの手続き上の労力に加え、心理的な負担も大きいものなのです。

（3）会社の方針が変わり、従業員が反発する可能性も

M&Aによって会社のトップが変わり、業務の方針や方向性などが変わるのはよくあることです。従業員、取引先が新たなやり方に反発する可能性もあります。M&Aが成立した後で問題が起こる場合もあることを念頭に置いておきましょう。

5.M&Aに際して売手が注意すべき点

次に、M&Aを決める場合にどのようなことに注意すべきなのか、解説していきます。

（1）早めに決断して準備を

廃業するにせよ、M&Aを選択するにせよ、早く決断するに越したことはありません。社長本人は廃業せずに後継者を見つけて継がせたいと思っているものの、具体的な進展がないまま時が過ぎて社長が健康を害してしまうというケースがよくあります。その結果、時間的な余裕がなくなり廃業以外の道がなくなってしまう、あるいはM&Aを選択した場合でも不利な条件をのまざるを得なくなるといった事態が起こりえます。

早い段階で決断すれば、廃業にせよM&Aを行うにせよ、準備して様々な手を打つことができます。

（2）会社の客観的な価値を知ることが重要

小規模事業主や個人事業主の中には自分の会社の価値を知らない方も多くいます。M&Aを考えるのであれば、自分の会社にどれくらいの価値があるのか、客観的に知ることが必要です。そのためにはまず会社の適正価格を知り、会社の強みや弱みを把握することが第一歩です。

会社の価値の算定は専門外だから、自分にはできないという経営者もいるでしょう。専門家に見てもらったほうが、より正確で客観的な判断ができる利点もあります。普段から付き合いのある会計事務所などに相談するのもよいでしょう。

M&Aにおいてよくあるのは、売手が考えていた価格と買手の提示する価格との間に開きがあるというケースです。売手市場なのか、買手市場なのか、状況によっても価格は変わります。相手が求めている会社の価値と合致するならば、高く評価してもらうことも可能です。自社の適正価格と強みを知ることが、M&Aにおいて不可欠なことでしょう。

（3）M&Aを決断する場合は費用を確認する

M&Aを行うことを決断した場合には、M&Aの案件を扱っている専門のアドバイザーやM&A仲介会社に任せるのが確実です。近年、M&Aが増加しているとはいえ、数多くの案件を扱っている経験豊富なアドバイザーの数はそんなに多くはありません。公認会計事務所などから信頼できるアドバイザーを紹介してもらうという手もあります。

アドバイザーやM&A仲介会社を選定する際には、どういう流れでM&Aが進行していくのか、どの程度の期間が必要なのか、さらにはどれくらいの費用がかかるのかをしっかり確認しましょう。M&Aは多くの手順が必要で、準備、調査、売却価格の試算から交渉、締結まですべきことも多岐にわたっていて、労力も時間もかかるものなので、コストもそれなりにかかります。

個人事業主など、M&Aにあまり費用をかけたくないという場合にはマッチングサイトを活用するやり方もあります。ネットだけでは不十分な点が出てくる可能性もあるので、周囲に相談しながらうまく活用することをおすすめします。

6.まとめ

M&Aを選択した場合により高い金額で買ってもらうことが望ましいのはもちろんですが、判断基準はそれだけではありません。M&Aを行うことは自分の会社の経営を第三者に委ねるということです。売却したらそれでおしまいではなく、その先の経営についても見通しをもってM&Aを行うべきです。会社には従業員もいれば、取引先との関係もあります。買手がどんな経営方針をもっているのか、面談の際には確認しておきましょう。後悔しないためにも、自分の会社を引き継ぐ相手の考え方や人間性を知ることは重要です。金銭面や人間面など、総合的に判断したうえでM&Aを進めましょう。

話者紹介

SKIP税理士法人
曾我 隆二（そが りゅうじ）
一橋大学商学部卒業。野村證券株式会社（3年間）、株式会社リクルート（4年半）を経て、公認会計士の世界へ。中央クーパース・アンド・ライブランド・アドバイザーズ株式会社（中央監査法人グループ）勤務を経て、平成15年6月公認会計士曾我事務所として独立開業。平成24年1月SKIP税理士法人に組織変更し、代表社員に就任。平成31年4月SKIP監査法人 代表社員に就任。